谷歌创始人佩奇曾为公司控制权威胁辞职

　　据外媒报道，根据最近在一起法庭案件中披露的机密电子邮件和其他文件显示，谷歌联合创始人拉里-佩奇(Larry Page) 在2011年曾担心他会失去对谷歌的控制权，并威胁说他可能会因此而辞职。

　　文件显示，佩奇当时特别担心联合创始人谢尔盖-布林(Sergey Brin)和首席执行官埃里克-施密特(Eric Schmidt)会出售其具有特别投票权的股票，从而削弱了他们对这家在线搜索巨头的控制权。佩奇还表示，他可能会避开用股票进行的大规模收购活动，因为这些交易也可能降低他的投票权。

　　这些文件是去年披露的，这是股东对谷歌创建C类股票而提起的诉讼案的一部分。这些文件包括以前从未披露的董事会电子邮件和证词，揭示了谷歌创始人之间的紧张关系。这些信息还描绘了迄今为止最详细的画面：在2011年重新担任首席执行官的佩奇是如何推动董事会授予他对这家科技公司超大控制权的。

　　这只新股于2014年作为特别分红向投资者发行，但该股没有投票权。谷歌公开了新股发行的一些原因。该公司在2012年提交给监管机构的一份文件中称，创始人的控制权是至关重要的，C类股票可以用于收购活动和员工股票赠与等活动中，而不会削弱创始人的控制权。但这些文件表明，最初提议发行C类股票的另一个动机是：佩奇需要一种新的方式来控制公司，即使布林出售了他的具有投票权的股票也不影响佩奇的控制权。

　　谷歌董事保罗-欧德宁(Paul Otellini)在2011年6月致其他董事会成员的一封电子邮件中称，佩奇对他说，“如果我不能控制自己的公司，那么我为什么要做出这么多牺牲和努力呢?”欧德宁还表示，他认为这份声明是“含蓄的威胁”。

　　“他担心谢尔盖最终会卖出自己的股票。”当时兼任英特尔首席执行官的欧德宁写道。

　　谷歌在2004年的首次公开募股(IPO)为创始人控制上市科技公司创造了一种新的模式。该公司出售了每股有1票投票权的A类股票，佩奇、布林和施密特保留了每股有10票投票权的B类股票。从那时起，包括Facebook和Snap在内的公司均使用了类似的具有不同投票权的股票组合，从投资者那里筹集了数十亿美元，同时将决策权牢牢掌握在创始人手中。今年将迎来另一批科技公司IPO，这种方式将会再次被采用。

　　科技公司辩称，这样的股权结构有助于它们专注于长期发展战略，而不会为了取悦华尔街而痴迷于短期的季度业绩。但如果出了问题，这种方法也会让创始人不用负多大责任。

　　去年，谷歌向被指控存在不当性行为的高管安迪-鲁宾(Andy Rubin)提供了9000万美元的离职方案，并因此受到批评。此前一项内部调查发现，鲁宾与一名下属有不正当的关系。据称佩奇向鲁宾授予了一大笔股票。

　　根据最近的一起诉讼案，董事们后来都签了字，但他们几乎没有发言权，因为佩奇、布林和施密特仍然拥有投票控制权，这要归功于这种特殊的股权结构。

　　“我们的股权结构拥有一个巨大的好处，它使我们更有能力关注长期利益。”谷歌母公司Alphabet公司的发言人说，“在整个股权结构调整的过程中，董事会独立地、尽职地从全体股东的利益出发进行了运作，就像它一直所做和未来继续会做的那样。”

　　她还说，最近有人声称佩奇在决定处理鲁宾之事时绕过了董事会薪酬委员会，这种说法是错误的。

　　佩奇、布林和几位参与新股权结构讨论的董事没有回应置评请求。欧德宁于2017年去世。

　　这一传奇故事始于2010年底。佩奇正准备从施密特手中接过首席执行官一职，而布林在谷歌X研究实验室负责风险更大的项目。

　　2010年12月23日，谷歌律师唐-哈里森(Don Harrison)向董事会提交了一份关于谷歌发行新股票的提案。文件显示，这封电子邮件附带了一些让董事们感觉很激进的时间表：管理层将在大约三周后的一次会议上请求董事会批准这一变化，并在谷歌2011年的初步股东委托书中予以宣布。

　　在董事会会议(1月12日)召开的前一周，施密特向董事会发送了一封电子邮件，建议提前召集董事会举行会议，以防止董事们对该提议有任何“问题”。该提案的代号为Project School。

　　施密特写道：“请告诉我这是否可行，谢谢你!!!”

　　董事会并不认为这是可行的。那一天，他们没有批准这一要求，而是任命了包括欧德宁在内的少数董事加入一个特别委员会，对其进行进一步研究。

　　几周后，欧德宁在给新委员会其他董事的信中写道：“我觉得我们行事有些匆忙。我对此感到非常不舒服，我觉得董事会也对此感到紧张。”

　　接下来一年多时间，谈判开始了，有时候非常激烈。谈判的核心话题是：是否应该允许一位创始人将他的具有超级投票权的B类股票转让给另一位创始人，以换取新的无投票权的C类股票。这是创始人最初提案的关键部分，它可以让佩奇不用付现金就能买到布林的B类股票。

　　此案中公布的Latham & Watkins律师事务所的一份报告对这一问题进行了分析。该报告估计，在该计划之前，如果佩奇想获得50.1%的投票权，他就必须向布林支付82亿美元。根据一位创始人的提议，如果他们中的一位离开，他们可以使用新的无投票权的股票，而不是现金，来转移投票权。

　　该报告称：“投资者将很快理解该提案中的内在冲突。这项提议似乎是鼓励创始人充分参与公司的工作，但它形成了一个这样的动机：让其中一个创始人离开，以便在保持投票控制权的同时实现重大的流动性收益。”

　　根据董事约翰-亨尼西(John Hennessy)与其他董事和顾问之间的电子邮件，2011年2月，佩奇继续推动谷歌董事会讨论新股票的事情。

　　“佩奇打电话给我，要谈谈零投票权股票的事。”亨尼西在2011年2月12日的一封电子邮件中写道，“他担心，推迟一年将导致该公司和他本人都不愿考虑大规模收购，因为投票控制权将会被稀释。”

　　亨尼西表示，董事会有两个因素需要考虑和平衡。首先是谷歌可能拒绝进行收购活动。其次，在佩奇从施密特手中接过首席执行官一职后不久，谷歌提出的C类股票提案可能会影响公众对谷歌及其领导力的看法。亨尼西写道：“在我看来，第一个问题是该公司真正关心的问题，它主宰着第二个问题。”

　　亨尼西强调收购的重要性是正确的：截至2011年8月，谷歌已同意以125亿美元收购摩托罗拉。这笔交易是用现金而不是股票完成的。

　　然而，亨尼西在2月12日的电子邮件中指出了一个“更复杂的问题”。他写道：“即使谢尔盖和施密特出售股票，佩奇也希望拥有投票控制权。这是一个困难得多的问题，因为它将使创始人受益更大。”

　　董事会的特别委员会起草了一份问题清单，供欧德宁在2011年6月的一次晚宴上向佩奇提问。董事们认为，这一提议使他们处于左右为难的境地——必须在创始人的愿望和适当的公司治理之间做出选择。

　　当时，包括皮克斯(Pixar)前首席财务官安-马瑟(Ann Mather)和谷歌早期投资者拉姆-什里拉姆(Ram Shriram)在内的这些董事都不理解为什么创始人需要巩固控制权。董事会委托进行的一项分析表明，这种现状将使创始人在几十年内保持控制权。董事们推理称，回购可以用来巩固控制权，收购可以用谷歌的现金储备来完成。

　　“考虑到创始人之间可能存在不同的长期目标，董事会应该如何考虑这一提议?”他们把问题列在准备向佩奇提问的清单上。

　　在与佩奇会面后，欧德宁在2011年6月17日的一封电子邮件中向马瑟和什里拉姆报告了相关情况。“他用一种我以前没有想到过的方式阐述了他的论点。他还含蓄地威胁说，‘如果我不能控制局面，我为什么还要做出这么多牺牲和努力呢?’他担心谢尔盖的股票最终会流向市场。而他没有能力买下他的全部股份。”欧德宁写道。

　　几天后，马瑟作出了回应。“从你的电子邮件来看，股票回购计划似乎无法解决佩奇的根本问题——他对谢尔盖出售股票的担忧。”(布林出生在苏维埃俄罗斯，一些董事用俄语拼写他的名字。)

　　谈判拖到了2011年，然后又拖延到了2012年。佩奇再次会见了个别董事会成员，但这些接触并没有很快打破僵局。最后，在2012年4月，董事会赢得了一场局部但却重要的胜利，说服创始人接受对相互转让股份的更严格限制。

　　时任谷歌另一位董事的雪莉-蒂尔曼(Shirley Tilghman)在后来的一份证词中描述了最终方案的好处：在短期内，它可以防止佩奇、布林和施密特在不影响其投票控制权的情况下“突然出售”C类股票并获益。它还确保了一位创始人不会拥有全部的投票控制权。

　　蒂尔曼说：“这样做的理由是，我们重视这两个创始人的贡献，我们也希望在可预见的未来让这两个创始人都参与谷歌的事务。”

　　2012年4月12日，谷歌宣布了新的股票计划。C类股票于2014年开始交易。

　　这起诉讼称，佩奇和布林在没有补偿股东的情况下获得了更多的控制权。由于双方同意加强董事会对他们出售无投票权股票的审查，这起诉讼案最终达成了和解。

　　目前尚不清楚董事会的目标——让佩奇和布林参与该公司的事务——是否成功。不久之后，佩奇已不再在该公司的许多活动和财报会议上发言，因为他的健康状况使他很难大声讲话。

　　2015年，他宣布计划让谷歌成为Alphabet的一个子公司。佩奇是Alphabet的首席执行官，亨尼西是董事长。谷歌表示，这让佩奇能够更多地关注长期的技术问题。

　　桑达尔-皮查伊(Sundar Pichai)被任命为谷歌首席执行官，负责监管这家创造了大部分销售额和利润并雇用了绝大多数Alphabet员工的公司。

　　佩奇和布林进一步退出了人们的视野和公司的日常运营。施密特于2018年初辞去了执行主席的职务。同时，根据Alphabet最新的年度报告，他们仍然控制着该公司，持有56.5%的投票权。