FTC针对谷歌收购行为调查拉开序幕？收购涉嫌故意削减资产降价避开审查

　　2月26日消息，据外媒报道，2010年初，总部位于美国费城的广告技术初创公司Invite Media开始表现出不同寻常的行为。在正常情况下，该公司会首先从营销人员那里收取资金，然后用这笔钱购买数字广告。但在那年春天的几天时间里，它突然开始用自己的钱支付广告费用。该公司还偿还了所有未偿还的账单，而不考虑是否到期，这些行为导致其银行账户中的余额暴跌。

　　通常情况下，公司以这种“不必要的方式烧钱”是不理性的。但现在看来，在Invite当时所处的环境下，烧钱才是重点。Invite联合创始人正在敲定将公司出售给谷歌的交易，而减少Invite的资产是他们准备工作的关键部分。据三名了解Invite财务状况的人士透露，通过动用其银行账户存款，Invite可以将总资产降至足够低的水平，使两家公司可以避免将交易提交给联邦贸易委员会(FTC)进行审查。

　　Invite联合创始人迈克尔·普罗文扎诺(Michael Provenzano)在接受采访时回忆道：“我们所做的是，我们收集了尽可能多的应还账单，并立即支付了所有我们能支付的款项，因此账面上没有足够的资金可以触发FTC的审查。”普罗文扎诺还说，他实际上去了公司存款的银行，并说：“我们需要将账户余额降到1美元。”

　　这个策略奏效了。谷歌在2010年斥资8000万美元收购了Invite。依据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(Hart-Scott-Rodino Act)的要求，这笔交易无需获得FTC的预先批准，《哈特-斯科特-罗迪诺法案》要求，公司在进行足够大规模的收购以至于可能产生反竞争问题时，首先要提交审查。

　　现在，谷歌和其他大型科技公司的市场力量受到了新的审查，FTC正在重新审查数百笔收购交易，这些交易像Invite一样，在发生时并没有激起FTC的兴趣。不过FTC的官员现在表示，他们可能错估了许多交易的重要性。这些交易规模比较小，在发生时可以避过FTC依据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》进行的审查。

　　据一位不愿透露姓名的知情人士说，FTC官员早在去年秋天就开始审查这些交易，当时他们会见了一家被大型科技公司收购的初创公司代表，这笔交易当时没有得到审查，但现在可能会重新引发关注。耶鲁大学反垄断研究员马克·罗森伯格(Mark Rosenberg)认为，根据新的特别命令，谷歌收购Invite的交易“绝对可疑”。他还提到了谷歌收购The Apture，亚马逊收购Blink，以及Facebook收购Beluga和Gowalla等交易。

　　在线展示广告市场对谷歌来说是个代表数十亿美元的机会，它在开发广告技术方面的成功是其成为世界上最有价值的公司的主要途径，而收购是其实现转型的关键。谷歌在2007年斥资31亿美元收购了广告交易所DoubleClick，在2009年以7.5亿美元收购了移动广告公司AdMob。

　　这两笔交易都引发了反垄断审查，并伴随着巨额成本支出。AdMob创始人奥马尔·哈穆伊(Omar Hamoui)在《广告狂人》(Mad Men Of Mobile)一书中说：“审查意味着，我们需要等待八个月的时间，结果真的很难预料，因为我们不知道会发生什么。这会让我从兴奋不已的高点跌到令人失望的最低点，这是非常令人沮丧的。”

　　回过头来看，Invite始终是广告市场中一个重要的独立部分。作为一家初创公司，它创建了名为“需求方平台”的软件工具，让营销者更容易在网上购买广告。这项服务允许他们同时在多个平台上购买广告位。广告购买者不需要去谷歌投放广告，也不需要去雅虎投放横幅广告，Invite可以帮助营销者在给定的时间找到最好的交易，并在这两个平台上购买。

　　在收购Invite后，谷歌将这家初创公司的技术作为其广告技术工具套件的核心部分进行开发。据多年来领导Invite主要竞争对手的比尔·戴马斯(Bill Demas)称，通过这样做，谷歌消除了将其与广告买家分开的中立层。他说，谷歌通过将Invite等工具整合到单一产品中而获得优势，这是一种相当不公平的优势。不过，这是一笔非常有先见之明的收购，因为它完成得太早了。

　　FTC的女发言人拒绝置评。但在一份电子邮件声明中，谷歌的一位女发言人说：“前谷歌员工已经创建了2000多家初创公司，包括Pinterest、Quip和Instagram等公司，这远比我们收购的公司数量多得多。长期以来，我们都在与监管机构建设性合作，并回答了他们对我们业务的所有疑问。”

　　普罗文扎诺说，他记得在交易完成之前，有人给了他一份要完成的任务清单。其中一项关键任务是，清空公司的银行账户。普罗文扎诺很清楚这件事是怎么发生的，以及为什么会发生，他说，“因为我把钱转移了”。

　　普罗文扎诺还称，他不记得谷歌是否曾指示Invite如何避免额外的审查，Invite董事会成员大卫·霍洛维茨(David Horowitz)也称记不清了。但霍洛维茨表示，该公司将从谷歌那里获得过启示。另一位熟悉交易的人士证实，Invite努力避免《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的审查，但由于担心得罪谷歌，他拒绝公开予以证实。

　　古德温·普罗克特律师事务所(Goodwin Procter)合伙人保罗·金(Paul Jin)表示，公司降低交易规模或削减资产以避免《哈特-斯科特-罗迪诺》审查是合法的。他说：“这可能会导致FTC的怀疑，但这并不违反该委员会的规定，而且相当常见。”

　　Invite的四位联合创始人中的两位-纳特·特纳(Nat Turner)和扎克·温伯格(Zach Weinberg)，创立了另一家名为Flatiron Health的初创公司，并得到了谷歌旗下风投机构Google Ventures的大量资金支持。2018年，他们以19亿美元的价格将其出售给医疗保健巨头罗氏(Roche)。两人都拒绝置评。帮助推动谷歌收购Invite的杰森·哈恩斯坦(Jason Harinstein)也拒绝置评，他目前担任Flatiron的首席财务官。

　　目前尚不清楚FTC希望通过审查过去的收购交易要达到什么目的，该机构始终保留中止过去交易的可能性。密歇根大学法学教授丹尼尔·克兰(Daniel Crane)表示，鉴于FTC和美国司法部正在进行的调查，它可能会发布一份调查报告。他说，这份报告可能会为更大规模的调查或国会立法提供素材。

　　Invite的竞争对手Turn的前首席执行官德马斯(Demas)说，这笔交易让他的团队“感到害怕”。但随着谷歌将Invite的软件整合到自己的代码库中，结果花了几年时间才显现出来。最终，谷歌开始阻止像Turn这样的竞争对手出售其广告库存，导致业务放缓。

　　当时人们对谷歌的市场力量感到担忧。FTC对谷歌的搜索广告业务进行了广泛的调查，但在2013年1月结案，并未对该公司处以罚款。FTC当时表示：“证据并未表明谷歌在这个领域的行为违反了美国法律，扼杀了竞争。”

　　德马斯说，几个月后，FTC召集他到华盛顿讨论谷歌的问题，但似乎没有什么结果。他说，政府官员试图跟上一个像广告技术一样快速发展的领域，但却处于不利地位。在谈到他会见的FTC律师时，德马斯说：“他们真的很了解自己的情况，但你必须预料到其中一些举措。”

　　在谷歌收购Invite后的几年里，德马斯的公司陷入举步维艰的境地。Turn在2015年裁员，两年后以2013年估值一半左右的价格将自己出售给一家新加坡电信公司的子公司，当时该公司始终在考虑进行首次公开募股(IPO)。

　　根据普罗文扎诺的说法，Invite的联合创始人们认为，他们在谷歌收购其竞争对手之前卖出了股份，这是他们的幸运。他说：“如果我们继续经营下去，我不知道会发生什么。显然，我们将与谷歌展开竞争。为什么要进行没有任何获胜机会的战斗?” (腾讯科技审校/金鹿)