财务总监、董秘反对收购“网红工厂”上海婉锐而离职？三五互联回复监管质疑

　　3月2日，资本邦获悉，三五互联(300051.SZ)回复深交所质疑称，本次重组系由公司现管理层与公司实际控制人负责共同推进，经向公司董事长、总经理与公司实际控制人了解，其推动本次重组旨在通过收购优质MCN机构，提高公司整体盈利能力及市场竞争力，同时通过业务整合带动公司主要业务发展，提高公司持续经营能力，其表示本次重组不存在为公司实际控制人减持股份炒作股价的情形。

　　截至2020年2月20日，上海婉锐自有网红IP及与其签署长期合作协议的网红IP数量703个。此外，标的公司公司还储备了保持互动关系的约200个网红IP资源，该类网红IP属于标的公司较为稳定的合作伙伴，但标的公司未与其签署长期合作协议，主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系。

　　上海婉锐是一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。

　　标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间，网红培训是否收费情况。标的公司凭借较强的孵化运营能力和商业化能力，对网红IP的孵化培训和运营按网红IP不同类型定位有不同的方向和形式：

　　(1)在培训和孵化的内容方面，针对偏内容孵化的网红IP，会有各项定位和内容规划的单独培训和跟进运营指导;针对偏商业孵化的网红IP，会有基于市场投放形势和品牌喜好等方面的培训和商业化匹配优化。

　　(2)在培训和孵化的形式方面，可分为线上和线下两种方式。线下的培训内容主要是IP定位，标的公司在与网红充分沟通后，挖掘网红特点和创作能力，并结合商业化趋势做IP定位、内容定位和商业化定位。线上培训主要是内容运营、粉丝运营、平台运营技巧以及市场投放形势和品牌喜好等相关内容，线上培训会与运营实践和总结相结合。

　　(3)在培训和孵化的整体统筹方面，因为网红均有独立内容创作能力，但由于其数量众多，因此，标的公司会根据网红IP成长阶段进行分级培训和孵化，起步阶段的中小孵化网红IP会在基础定位培训后，自主进行内容和粉丝运营，公司监控其效果及时给予优质内容和账号做进一步支持。而腰部的大咖网红在自主创作内容和维护粉丝的基础上，将按照标的公司统一的商业化部署，进行内容创作、活动推广。通过一对一、一对多、多对一以及多对多等灵活的培训方式安排，将培训和孵化的精力重点集中在腰部网红IP上。

　　(4)在培训和孵化的时间方面，线下的定位培训部分时间主要集中在半个月内、通过两三次沟通和调整完成，线上与运营结合的培训和孵化则是一个长期的过程。

　　(5)在IP孵化阶段，标的公司不会向其收取孵化培训费。

　　三五互联称，标的公司2018年尚未签约头部网红，而2019年头部网红对标的公司业绩的贡献占比为1.65%，占比较低，因此，标的公司在对头部网红不存在重大依赖的情形。标的公司不依赖头部网红，而是以孵化、培养腰部网红并帮助其多元化变现为主，腰部网红在孵化和变现端都对标的公司存在较强的依赖性。由于标的公司70%左右网红为腰部网红，全约、商务约网红主要由标的公司自主孵化、培养，该类网红占比较高，因此，网红稳定性相对较好。

　　标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果：

　　(1)在经营模式方面，标的公司致力于打造“网红池”，对已进入网红池的网红从孵化和变现两端给予支持，在人力、流量资源、商业合作上给予激励，让网红能及时获得和自己匹配的资源。比如标的公司凭借多元化的变现能力，让网红在体量小接不到内容广告订单时，能通过内容电商的服务费和佣金获得收益，或者参与整合营销业务获得收益或者品牌礼品作为内容创作物料。

　　(2)在分成方面，标的公司会根据不同市场形式、网红成长情况，通过调整阶段或者长期分成比例等方式向网红作出不同的让利，努力寻求双方利益最大化。

　　(3)标的公司还通过邀请部分网红参与其组织的活动，颁发年度优秀红人、年度潜力新人等奖项，加强网红对标的公司经营理念和文化的认同感。

　　(4)标的公司通过星探中心和网星学院加强网红的挖掘与培养，既能使网红池更具活力和稳定，也能确保即使发生部分网红流失的情况，也不会影响网红整体储备和对经营造成重大不利影响。

　　通过以上措施，强化了标的公司与网红的合作粘性及其在行业内的竞争优势，使得标的公司网红稳定性和数量都保持在行业前列。

　　预案显示，标的公司第二大股东萍乡网信所持9.02%的股权已被司法冻结。三五互联对此回应称，股权冻结系因萍乡网信与天津盈讯科技有限公司存在借款合同纠纷，后者为保证胜诉后判决执行，在诉讼过程中申请冻结了包括萍乡网信所持上海婉锐公司9.02%股权在内的可执行财产。

　　三五互联指出，设定“至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元”之业绩承诺的原因是：公司考虑到标的公司的财务报表尚未经上市公司聘请的有证券从业资格的会计事务所进行审计，根据初步获取的资料，标的公司曾获得机构投资者投资，合计5,500万元。同时，考虑到标的公司历史上的盈利和亏损情况，双方协商标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产应不低于1亿元，该条款有利于进一步保护上市公司全体股东利益。

　　需要指出的是，三五互联财务总监、董事会秘书分别于2020年1月22日离职，公司回函显示其离职原因是对本次重组的交易筹划和决策流程存在异议，离职后由董事长代行董事会秘书和财务总监职责，而董事长不具备相应的履职能力。

　　对此，三五互联称，公司现已加快相关岗位人员对招聘工作，预计后续可安排相关岗位人员陆续到岗，保障后续重组工作的推进，有效保障公司利益。