说明前次创业板IPO撤回申请原因？云涌科技回复科创板首轮问询

　　3月24日，资本邦讯，江苏云涌电子科技股份有限公司(下称“云涌科技”)回复科创板首轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在科创板首轮问询中，上交所主要关注云涌科技股权结构、董监高、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他问题等六大问题共计28个问题。

　　具体看来，关于共同控制，招股说明书披露，高南和焦扶危签署一致行动协议，有效期至公司在中国境内证券市场成功上市三年内有效。根据公开信息，高南、肖相生、张奎共同设立了北京云涌。

　　上交所要求发行人说明:(1)高南和焦扶危在发行人的运营和公司治理方面实际承担角色;(2)双方签署一致行动协议的原因，是否符合发行人的公司治理的实际情况及依据;(3)一致行动协议的具体约定;(4)结合北京云涌设立背景，说明高南、肖相生、张奎之间是否存在一致行动协议或者实质上存在一致行动关系。

　　云涌科技回复：高南自发行人设立以来一直担任发行人董事长兼总经理，按照发行人《公司章程》、《总经理工作细则》等规定履行董事长以及总经理职责，全面负责发行人的生产经营活动。焦扶危自2015年至今一直担任发行人董事、副总经理，负责发行人的研发工作以及发行人子公司郑州云涌的运营。

　　云涌有限自设立至2013年6月，其股权结构为高南、焦扶危、肖相生、张奎、北京云涌、南京大本营分别持有云涌有限40.91%、27.27%、13.64%、9.09%、6.09%、3%股权;2013年6月至今，高南、焦扶危、肖相生、张奎分别持有发行人(包括云涌有限)45%、30%、15%、10%股份(股权)。2012年高南、焦扶危、肖相生、张奎开始筹划上市事宜，鉴于云涌有限单一股东持股比例未超过50%，股权较为分散，为使云涌有限表决权更加集中，加强决策机制有效性，高南、焦扶危于2012年6月1日签订了《一致行动协议》，约定双方对云涌有限的股东会表决采取一致行动以共同扩大双方所能够支配云涌有限表决权数量。针对2013年6月云涌有限设置董事会及2015年7月云涌有限整体变更为股份公司等事项，高南与焦扶危分别签订了《一致行动协议之补充协议(一)》、《一致行动协议之补充协议(二)》，约定双方将在发行人董事会、股东(大)会上采取一致行动，以进一步加强对发行人的控制。综上，高南、焦扶危自发行人设立至今一直担任发行人董事、高级管理人员，在发行人公司治理以及经营决策中发挥重要作用，并在发行人公司治理以及经营决策中始终保持一致，故签署一致行动协议。高南、焦扶危签署一致行动协议符合发行人公司治理的实际情况。

　　综合来看，一致行动系列协议约定了高南、焦扶危在发行人(包括云涌有限阶段)董事会、股东(大)会表决时采取一致行动，并最终以高南的表决意见作为二人共同表决意见;一致行动系列协议有效期至发行人在中国境内证券市场成功上市之日起满三年。

　　2004年，高南、肖相生、张奎看中了嵌入式行业的发展背景，基于三人在软件方面的技术背景与经验，三人投资设立了北京云涌。2005年9月，高南、焦扶危、肖相生出资设立郑州云涌，由焦扶危负责郑州云涌运营工作，进行硬件设备相关研发。至此，焦扶危加入高南、肖相生、张奎所经营的业务，高南负责市场及管理工作，焦扶危负责硬件研发工作，肖相生负责软件研发工作，张奎负责江苏地区运营管理工作。

　　2012年，高南、焦扶危、肖相生、张奎开始筹划上市事宜。经协商，最终决定以云涌有限作为上市主体，上市主体确认后，四人逐步将北京云涌、郑州云涌及江苏希望整合为云涌有限的全资子公司。北京云涌纳入到发行人的管理体系中，由发行人直接对北京云涌进行管理，三人根据各自在发行人的角色分工参与到发行人的运营管理。

　　根据四人在业务、技术上的贡献，确定四人持有云涌有限的股权比例，即高南、焦扶危、肖相生、张奎分别持有云涌有限45%、30%、15%、10%的股权并在云涌有限整体变更为股份公司时保持了前述股权比例。

　　鉴于上市筹划需要以及云涌有限单一股东持股比例未超过50%，高南、焦扶危持股比例均超过30%，为使云涌有限表决权更加集中，高南、焦扶危分别于2012年6月1日、2013年6月10日、2015年8月1日高南与焦扶危签署了一致行动系列协议，以达到对云涌有限以及发行人的共同控制，而高南、肖相生、张奎之间未签署一致行动协议。

　　经核查高南、焦扶危、肖相生、张奎填写的《持股5%以上自然人股东、董事、监事、核心技术人员之调查问卷》、一致行动系列协议以及发行人(含云涌有限阶段)历次董事会、股东(大)会会议文件，四人并无亲属关系，高南、肖相生、张奎之间并无必须签署一致行动协议或实质上保持一致行动的需要;高南、焦扶危在云涌有限股东会前、在发行人董事会召开前提前召开一致行动人会议形成一致行动决议，肖相生、张奎从未参加一致行动人会议，二人在发行人(含云涌有限阶段)董事会、股东(大)会召开前并不知悉高南、焦扶危的表决意向，同时二人并未放弃其在发行人董事会、股东(大)会的自由表决权，二人在发行人董事会、股东(大)会上按照各自的意志进行了表决，该表决系二人的真实意思表示，非因三人之间存在一致行动协议或实质上存在一致行动关系作出的决策。

　　综上，高南、肖相生、张奎之间不存在一致行动协议或者实质上存在一致行动关系。

　　关于发行人核心技术，3、关于发行人的核心技术3.1招股说明书披露，发行人的核心技术包括云涌嵌入式技术开发平台、工业安全引擎技术和物联网开发应用技术。发行人先后搭建了基于PowerPC+Linux、ARM+Linux和MIPS+Linux架构的嵌入式技术平台，在此平台上，公司为客户提供产品定制和服务。

　　上交所要求发行人补充披露：(1)前述技术是否为通用技术，对比同行业可比公司，简要披露该等技术实现难度及替代难度;(2)PowerPC+Linux、ARM+Linux和MIPS+Linux平台的具体含义，在发行人主营业务中的作用。

　　云涌科技回复：公司此三项核心技术均是基于公司多年技术迭代的成果，在公司产品应用领域发挥了较强的作用，提高了公司产品的稳定性和可靠性，具有较高的实现难度和替代难度。

　　云涌嵌入式技术平台为公司技术平台，同行业可比公司中，安博通基于自主研发的网络安全系统平台ABTSPOS进行产品开发，具有跨硬件平台适应能力与计算虚拟化能力，与公司嵌入式技术平台各具特点。工业安全引擎技术公开信息查阅未见同行业可比公司具备该类功能的核心技术。同行业可比公司中佳华科技智能传感器设计技术具有高敏感、自校准的特点，与公司物联网技术各自运用领域不同。

　　关于前次申报，据公开资料显示，发行人曾申报过首次公开发行股票并在创业板上市。前次申报招股说明书中发行人主营业务收入划分为数据信息安全、痕迹管理自动化、自动控制，2016年主营业务收入为12,852万元，而此次申报招股说明书中披露2016年主营业务收入为13,056.99万元。

　　鉴于此，上交所要求发行人说明：(1)前次申请的简要过程，前次申请撤回的原因，前次申报主要反馈问题的落实情况;本次申报和前次申报的信息披露差异情况，会计调整事项及是否符合《企业会计准则》的规定;(2)前次申报创业板招股说明书中2016年主营业务收入分类及金额与此次申报差异较大的原因。

　　云涌科技回复：公司曾于2016年6月22日向中国证监会申报了申请文件(云涌科技[2016]第11号)，于2016年6月22日取得证监会第161604号《接收凭证》，于2016年6月28日取得证监会第161604号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2017年2月15日取得证监会第161604号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并于2017年5月3日取得证监会第161604号《中止审查通知书》，并于2017年6月20日取得证监会第161604号《恢复审查通知书》。

　　因公司2017第一季度经营业绩同比下滑，公司拟进行战略整合，调整IPO计划，经审慎分析和协商，决定终止首次公开发行股票的申请。公司于2017年7月12日递交《关于撤回江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的申请报告》(云涌科技[2017]第[7]号)，并于2017年7月21日取得中国证监会第[2017]553号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

　　前次创业板申请的反馈问题主要集中在：一致行动协议、北京云涌、江苏希望历史沿革、科锐云涌基本情况、发行人历次股权转让增资情况、独立董事任职情况、关联交易情况、主营业务情况、生产模式、采购模式、销售模式、发行人毛利率波动的原因、应收账款的账龄、固定资产与经营规模的匹配性、无形资产的波动性、生产经营是否取得必要资质证书、董事高管人员变动的原因等。保荐机构、发行人律师、申报会计师和发行人就中国证监会反馈意见及相关补充问题所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，组织相关机构对反馈意见及相关补充问题进行了逐项回复，对需要补充披露的内容进行了补充披露。反馈问题均已落实。

　　发行人前次创业板首发申请涵盖的报告期为2013年1月1日至2016年12月31日，本次科创板申报的报告期自2016年1月1日起。发行人自2013年至今的申报文件和财务报告均经过首发审核。

　　1、本次申报和前次申报的信息披露差异情况

　　1)前次申报的招股说明书是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2015年修订)》撰写，本次申报的招股说明书是根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》具体要求而进行的信息披露，与前次申报相比法规文件不完全相同，导致信息披露存在相应差异;

　　2)本次申报对应报告期为2016年度至2019年度，与前次申报报告期2013年度至2016年度不同，相关行业、公司业务、财务数据进行更新导致信息披露存在相应差异;

　　3)发行人本次申报对主营业务的分类进行了调整，由于原来的产品分类方式已经不能完全适用和概括发行人现有的产品形态，因此发行人根据现有的实际业务情况调整了业务的分类方式，导致本次申报重合报告期2016年收入分类有差异，但发行人提供的服务与产品的实质并未发生变化。具体分类调整参见本回复“问题8”。

　　4)2016年至2018年度，公司及子公司为准确计提发放员工年终奖金，按照实际发放奖金的金额计入当期损益，并未在前一年对奖金金额进行预提。现公司管理层经重新评估，并基于更加谨慎的原则，对原年终奖计算、计提进行调整，现公司年终奖计算、计提为以当年任务目标完成情况作为基数计算得出，并归集至所属期间;另外，公司将2017年度、2018年度取得的政府有关上市补贴收入从其他收益报表项目调整至营业外收入报表项目。从而导致公司2016年相关财务数据较前次申报文件存在一定差异;