盘点各部委有关供应链金融政策

　　近年来，包括国务院国资委、财政部及各级地方政府出台了多项关于数字债权凭证的监管规定或产业政策。数字债权凭证也迎来了新的发展机遇。

　　未来如何，让我们一起先来盘点下各部委有关供应链金融的相关政策。

　　数字化应收账款债权凭证(简称“数字债权凭证”，亦称“电子债权凭证”、“供应链债务凭证”)是以应收账款数字化为基础的创新型供应链金融产品，在近几年由于产品力强得到了快速的推广和广泛的应用。据小供不完全统计，目前市场上各类以数字债权凭证为基础的供应链金融平台(主要包括核心企业、金融机构、第三方及政府区域及园区型平台四类)或已近500个，各类平台累计交易量或已突破数万亿。

　　为便于商业推广，数字债权凭证在推广过程中平台多以“信、单、链、证、宝”或“x票”等进行命名，用于快速建立推广品牌。同样地，为便于商业推广，数字债权凭证在推广过程中，也多借用“商业承兑汇票”的商业逻辑，也正因如此，数字债权凭证被部分行业内人员认为应按“票据”进行统一监管。

　　近年来，包括国务院国资委、财政部及各级地方政府出台了多项关于数字债权凭证的监管规定或产业政策。随着，近期《全国法院金融审判工作会议纪要(征求意见稿)》的发布，未来随着《纪要》的正式发布，小供认为：数字债权凭证的监管及制度框架或将逐步完善。

　　数字债权凭证相关监管规范一览

　　小供认为当下对数字债权凭证的最大理解误区是认为该为纳入统一监管，小供认为这是从产品“类票据”角度得出的“推导结论”，一旦充分理解了该类产品为应收账款的本质逻辑，将会发现产品在当下监管逻辑下已然纳入了各项监管规范中。

　　当然，针对这一垂直产品，在发展壮大的基础上，小供认为统一的、更名明确的监管规范对行业稳健健康发展十分有利，同时，小供期待这类统一监管规范应不涉及对产品定性的改变，而是在现有产品本质基础上，对行业各参与方的统一规范。

　　1财政部 | 会计制度

　　明确“数字债权凭证”非“票据”，为数字应收账款2021年12月29日，财政部印发《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》，通知要求：

　　企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示;既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。企业转让“云信”、“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。

　　小供认为，在该通知中，财政部明确了数字债权凭证的本质为应收账款，在进行会计处理时，不应与应收票据进行混同。同时，财政部在该通知中，亦从债权人角度为各种“信单类”产品正名，应称其为：数字化应收账款债权凭证(数字债权凭证)，而不应以“类票据”混淆。

　　更多阅读：财政部：为电子债权凭证正名

　　2最高法 | 审理制度

　　明确数字债权凭证融资业务本质为保理业务在《全国法院金融审判工作会议纪要(征求意见稿)》中，《征求意见稿》对以数字债权凭证为主要产品的供应链金融平台进行了描述及定义：

　　保理人或核心企业自建供应链金融服务平台开展业务，已经成为保理业务的新型业态。供应链平台参与方包括核心企业及其关联企业(应收账款债务人)、保理人、再保理人和产业链上下游供应商(应收账款债权人)。供应商履行了基础交易合同后，应收账款债务人在供应链平台线上向其签发可在平台内进行结算、拆分、流转、融资或持有到期的电子债权凭证。平台具有基础交易的审核、电子合约的签署、电子债权凭证的交付和流转、资金清算等主要功能。应收账款债权人收到电子债权凭证后，可以持有凭证直至约定的还款日由应收账款债务人履行债务，也可以作为平台注册用户间的结算工具支付给平台上其他注册用户，还可以将电子债权凭证转让给平台内保理人获得保理融资。

　　《征求意见稿》要求在审理案件时要注意：

　　一是，保护好中小微供应商的利益。首先是，设计诉讼时，要强化核心企业的兜底付款责任，避免向中小微供应商进行追索。小供注意到，在实务操作中，该类业务也多以无追索保理方式存在，亦即供应商多以卖断/出表形式向保理人进行融资，可以较好地保护中小微供应商的利益。其次是，中小微企业等应收账款债权人以核心企业一边以延长账期、收取保证金等方式占用货款，一边通过关联公司提供保理融资赚取息费变相提高融资成本为由，请求核心企业赔偿其向保理人支付的利息和费用等损失的，人民法院应当在查明货物价款是否已经考虑了账期因素、付款期限是否合理等案件事实的基础上，作出相应的裁判。

　　二是，尊重平台运营的基本逻辑。首先是，当事人之间就应收账款转让是否通知债务人发生争议的，由于平台注册用户在平台内的活动具有可视化、可追溯的特点，应当认定应收账款债权人或者后手受让人线上取得电子债权凭证的事实本身即具有通知债务人的法律效果。其次是，应收账款债务人以保理人、再保理人、债权人等权利人持有的电子债权凭证与基础交易合同不匹配或无法精准匹配为由对抗保理人及其他受让人的付款请求的，因电子债权凭证均由债务人基于基础交易合同签发，持有电子债权凭证的事实本身即足以证明债务未获清偿，且债务人明知凭证可拆分、可转让的事实，对其诉讼理由，不予支持。

　　3银保监(现国家金融监督管理总局) | 银行反向保理产品制度

　　银行数字化应收账款债权凭证业务产品制度基础银行以自有平台或者与核心企业平台、第三方平台进行直连方式开展数字债权凭证业务的，本质为银行保理业务。该业务需要遵循《商业银行保理业务管理暂行办法》，其中几点需要注意：

　　第一，不得基于未来应收账款开展银行保理业务。银行保理业务须基于现在的应收账款开展相关业务，不得基于未来应收账款开展银行保理业务，因此银行在开展此类业务时，更应该严格审核包括“预付款”等在内的未履约完毕的应收账款的情况。

　　第二，严格审核基础贸易背景。商业银行应当按照“权属确定，转让明责”的原则，严格审核并确认债权的真实性，确保应收账款初始权属清晰确定、历次转让凭证完整、权责无争议。基础贸易背景的审核及基于此确认的债权的真实性，是银行保理业务的合规基石之一，应严格重视。

　　第三，征信信息登记。《暂行办法》规定：商业银行提供保理融资时，有追索权保理按融资金额计入债权人征信信息，无追索权保理不计入债权人及债务人征信信息。

　　4 205号文 | 商业保理产品制度

　　商业保理公司数字化应收账款债权凭证业务产品制度基础205号文对商业保理进行了统一规范，特别需要强调以下几点：

　　一是，对于基础贸易背景的审核。对于应收账款及真实贸易背景的审核，是商业保理展业和长期发展的基础。

　　二是，关联交易限制。特别是对于核心企业自建数字债权凭证供应链金融平台为例，以自有商业保理公司提供资金的，要注意：受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%。

　　5国资委、国家能源局等| 行业性规范

　　此外，上表中所列国资委、国家能源局等出台的相关规定，皆为行业性规范。小供认为在开展该类业务的是，各类平台要注意：

　　一是，注意保障中小微企业的利益。不要一味过度延长账期，而是要契合基础贸易为基础的商业交易习惯进行产品期限的设置。

　　二是，注重对基础贸易背景的审核。基础贸易的真实性是平台长期生存发展的基础。

　　三是，注重开放平台的建设。坚持开放共享思路建设平台，为平台引入多元资金方，避免限定资金方引起的“过度盘剥”。