《宁波市天使投资引导基金管理办法》发布

　　关于印发《宁波市天使投资引导基金管理办法》及实施细则的通知

　　甬科资〔2023〕113号

　　各区(县、市)科技局、财政局，开发区管委会科技管理部门、财政局，各有关单位：

　　为加强和规范宁波市天使投资引导基金的运作与管理，市科技局、市财政局联合制定了《宁波市天使投资引导基金管理办法》和《宁波市天使投资引导基金天使子基金实施细则》《宁波市天使投资引导基金种子直投和初创跟投实施细则》，经市政府同意，现印发给你们，请遵照执行。

　　宁波市科学技术局 宁波市财政局

　　2023年12月4日

　　此件公开发布

　　宁波市天使投资引导基金管理办法

　　第一章  总则

　　第一条  为加强和规范宁波市天使投资引导基金的运作与管理，持续深化财政资金“由无偿补助转为股权投资”改革，根据《宁波市政府投资基金管理办法》(甬政办发〔2023〕34号)等相关规定，特制定本办法。

　　第二条  宁波市天使投资引导基金(以下简称“引导基金”)，作为市级政府投资基金的功能性(政策性)子基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆效应和引导作用，鼓励投资机构及其他社会资本，对具有专门技术或独特概念的原创项目，或具有发展潜力的天使期、种子期、初创期科技企业实施投资并提供高水平创业指导及配套服务，助推企业快速成长。

　　第三条  引导基金规模50亿元，视财政状况和投资运作情况逐步到位，引导基金主要资金来源包括市级财政性资金，引导基金运行收益，个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金，以及其他各类资金，主要通过现有相关专项资金转化筹集。

　　第四条  引导基金分为天使子基金、种子直投、初创跟投等三类投资运作模式。其中天使子基金通过与社会资本合作设立或增资参股子基金，引导社会资本投向天使期科技企业;种子直投以直接投资方式，主要投向科技团队或种子期科技企业;初创跟投以跟进投资方式，主要投向初创期科技企业。

　　天使子基金、种子直投和初创跟投的具体实施细则另行制订。

　　第五条  引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资运作。

　　第二章  管理架构及职责

　　第六条  引导基金由宁波市政府投资基金有限公司(暂名，以下简称”投资公司“)出资，以资本金形式注入宁波市天使投资引导基金有限公司(以下简称“基金公司”)。

　　第七条  设立宁波市天使投资引导基金管理委员会(以下简称“管委会”)，由市政府分管领导任主任，市政府办公厅分管副职、市科技局局长任副主任，由市委人才办、市发改委、市经信局、市科技局、市财政局、市地方金融监管局等部门分管领导以及投资公司委派代表任委员。主要履行以下职责：

　　(一)根据宁波市经济社会发展战略和产业政策导向，确定引导基金主要投资方向。

　　(二)审定天使子基金、种子直投、初创跟投等实施细则，以及绩效评价等相关配套管理制度。

　　(三)审议引导基金年度预算需求、年度投资计划和执行情况，以及审定基金公司年度绩效评价结果、年度运营管理费用。

　　(四)审定引导基金认缴出资2亿元(含)以下的天使子基金组建方案。认缴出资2亿元以上的，提交市政府投资基金投资管理委员会决策;认缴出资10亿元以上的，提交市政府常务会议决策，特别重大的提请市委财经委审议。

　　(五)市委、市政府交办的其他有关事项。

　　第八条  管委会下设办公室，办公室设在市科技局。主要履行以下职责：

　　(一)负责管委会日常事务，落实管委会决议。

　　(二)统筹协调市县两级业务部门，为引导基金提供项目信息和项目对接等服务。

　　(三)组织引导基金运行年度绩效评价，提请管委会审议绩效评价结果;根据评价结果，拟订年度管理费用计算方案，报管委会审议。

　　(四)会同有关部门对引导基金运作情况进行监督，配合审计部门开展对基金公司的审计。

　　(五)除管委会职责外的基金公司报批报备等其他事项管理。

　　(六)管委会交办的其他事项。

　　第九条  基金公司具体负责引导基金日常管理和投资运作事务，代表引导基金行使民事权利、承担民事义务与责任。基金公司主要履行下列职责：

　　(一)根据本办法拟订引导基金投资运作相关内部配套管理制度。

　　(二)提出引导基金年度预算需求、投资计划以及执行情况并报管委会审议。

　　(三)建立并维护专家库，设立咨询评审委员会。制定专家库管理、专家评审等配套管理制度。

　　(四)负责引导基金的合规运营，组织咨询评审委员会专家评审，对天使子基金运作情况进行监督，定期向管委会办公室、投资公司报送引导基金及子基金运作情况和其他重大事项。

　　(五)负责对天使子基金管理机构开展尽职调查、入股(伙)谈判、拟订组建方案并按程序报批、相关法律文本签署、实施投资、投后管理、引导基金退出等工作。

　　(六)负责种子直投和初创跟投项目投资，包括开展尽职调查、入股洽谈、投资决策并按程序报备、相关法律文本签署，实施投资、投后管理及投资退出等工作。

　　(七)建立并维护调研项目、已投项目等项目信息数据库，并向天使子基金管理机构提供项目信息推送和具体项目对接等服务。

　　(八)负责对子基金托管银行履行托管协议情况进行考核。

　　(九)接受管委会办公室的年度绩效评价工作，配合财政、审计、纪检部门对业务活动、财务管理的检查。

　　(十)完成管委会、管委会办公室交办的相关工作。

　　第十条  设立咨询评审委员会，主要职责：对拟参股子基金组建或退出方案、引导基金拟投资或退出项目进行评审;提供专业咨询和建议;对重大项目或前沿项目提前开展指导。

　　咨询评审委员会根据需要动态设立，委员一般从基金公司设立的专家库(政府有关职能部门和天使投资相关行业专家学者组成)产生。评审专家人数须为单数且不少于5人，其中天使投资行业专家学者不得少于半数。

　　第十一条  管委会办公室组织引导基金运行年度绩效评价，评价结果须报管委会审定。根据年度绩效评价结果，综合考虑基金公司投资运营成本及实际投资规模，分类分档退坡确定管理费用提取比例，其中，出资天使子基金部分的管理费用提取比例，最高不超过引导基金实际出资余额的1%;种子直投和初创跟投部分的管理费用提取比例，最高不超过以前年度投资余额的2%、本年度投资额的2.5%。管委会办公室按年度拟订管理费用支付方案，报管委会审定。绩效评价办法另行制定。

　　所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由基金公司承担。

　　第三章  天使子基金

　　第十二条  引导基金与社会资本合作设立的天使子基金(以下简称“子基金”)可采用公司制、有限合伙制等组织形式。

　　第十三条  子基金申请机构包括社会投资机构和科技成果转化机构等两类。具体条件由天使子基金实施细则规定。

　　第十四条  子基金须注册在我市，子基金管理机构由申请机构或其关联方担任，并须在引导基金对子基金投资决策前取得私募股权投资基金管理人登记备案资质，应具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度;管理团队具备相应的投资能力和募资能力。

　　第十五条  引导基金对单支子基金出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的40%。子基金规模原则上不低于5000万元，存续期限一般不超过8年，最长不超过10年。子基金管理机构对子基金出资比例原则上不低于子基金认缴出资总额的1%。

　　第十六条  子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，不得低于引导基金对子基金实缴出资额;投资于在我市注册登记且实体化运作的天使期科技企业金额，应不低于引导基金实缴出资额的60%比例。

　　第十七条  天使期科技企业须同时满足以下条件：

　　(一)子基金的投资必须为其首两轮外部机构投资，或子基金投资决策时企业注册成立时间不超过5年(生物医药领域企业不超过10年)。

　　(二)符合以下条件：1.企业从业人数不超过300人，资产总额或年销售收入不超过2亿元;2.企业研发费用总额占年度(注册不足一年按同期计算)销售收入或成本费用的比例不低于5%。

　　(三)属于我市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和重点发展的其他产业等领域。

　　第十八条  子基金投资的项目总数不低于10个;对于单个项目的投资额原则上不超过子基金总规模的20%。

　　第十九条  子基金管理机构收取的管理费率每年最高不超过子基金实际到位资金的2.5%，且对引导基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由子基金管理机构承担。

　　第二十条  子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议(或公司章程)等相关约定进行投资决策。基金公司可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。有权对子基金拟投资项目进行合规性审核，对不合规项目享有一票否决权。

　　第二十一条  子基金组建须包括公开征集、尽职调查、专家评审、方案决策、社会公示、审议决策、文件签署和资金拨付等主要流程。

　　第二十二条  子基金投资回收资金须及时按合伙协议(或公司章程)约定向投资人进行分配，不得再用于对外投资。分配采取整体“先回本、后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议(或公司章程)等约定的方式予以分配。

　　第二十三条  引导基金退出遵循市场化原则，可通过下列途径完成退出：优先转让给其他出资人、退伙、公开转让出资份额(或股权)、清算退出，法律法规允许的其他途径。

　　第二十四条  为更好地发挥基金的引导作用，鼓励子基金投资于在宁波注册的科技企业，子基金可选择引导基金设置的以下任一奖励方式(具体由天使子基金实施细则规定)：

　　(一)回购。满足本办法及实施细则要求的子基金，其管理机构及其他出资人自引导基金实际首次出资后3年内(含)申请回购引导基金持有的基金份额，回购价格按照引导基金投资本金余额与按回购时一年期LPR计算的收益(按实际投资天数折算)之和确定。

　　(二)让利。引导基金在收回对子基金实缴出资后，向满足本办法及实施细则要求的子基金管理机构及其他出资人进行让利。让利金额以其享有的子基金全部超额收益(引导基金总收益减去协议约定门槛收益的部分)为上限，根据子基金返投任务完成情况实行分档让利，一般不超过80%超额收益，返投比例特别高的，全部超额收益。引导基金不得承诺子基金管理机构及其他出资人投资本金不受损失，不得承诺最低收益，国家另有规定的除外。

　　第二十五条  引导基金退出程序。引导基金根据协议(合同)约定先行退出的(具体情形由实施细则明确)，由基金公司拟订引导基金退出方案并组织专家评审，报管委会办公室备案并实施;到期正常退出的，由基金公司直接实施。

　　第四章  种子直投

　　第二十六条  种子直投资金规模不超过引导基金到位资金规模的20%;由基金公司采用直接投资方式投向科技团队或种子期科技企业，不成为原始股东。申请种子直投的科技企业或科技团队应具备以下基本条件：

　　(一)在我市注册成立，具有独立法人资格;未设立企业的，需在签订投资意向书后6个月内设立企业，科技团队实缴额中货币出资不低于50万元，科技团队持股比例不低于30%。

　　(二)属于重点支持的高新技术产业、战略性新兴产业、科技服务业以及应用高新技术提升传统产业领域。

　　(三)申请时的企业注册时间未满2年，制订有科学明确的经营计划或商业计划书，拥有一定的技术门槛或市场竞争力。

　　(四)科技企业应符合以下条件：1.企业从业人数不超过200人，其中研发人员占比不低于30%，资产总额或年销售收入不超过3000万元;2.企业研发费用总额占年度(注册不足一年按同期计算)销售收入或成本费用的比例不低于5%。

　　(五)科技团队应符合以下条件之一：1.市级以上创新创业大赛获奖项目或优胜项目团队;2.入选市级相关人才计划或区(县、市)人才创业团队等人才和团队项目;3.具有独特技术或概念的高端科技人才。

　　第二十七条  种子直投对单个企业只投资一次、不超过500万元，且不超过投前企业实缴资本。投资后的股权占比不超过49%，且不成为被投资企业的第一大股东。

　　第二十八条  种子直投须包括项目申报、专家评审、尽职调查、估值洽谈、投资决策、协议签署和资金拨付等主要流程。由专家评审提出估值依据及建议区间，基金公司与拟投项目具体就投资金额、估值等事项进行洽谈。

　　第二十九条  种子直投股权退出遵循市场化原则。通过转让(含回购)方式退出的，应在投资协议中对转让方式、转让条件、转让价格等事项进行约定。

　　第三十条  种子直投股权，在同等转让条件下，优先转让给其他股东，其次为天使子基金。自基金公司通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第三十一条  建立种子直投业绩激励机制，退出项目净收益除用于滚动投资外，可用于基金公司业绩激励等方面，具体细则另行制定。

　　第五章  初创跟投

　　第三十二条  初创跟投由基金公司采用跟进投资方式投向初创期科技企业。跟进投资是指引导基金在不早于其他经中国证券投资基金业协会备案的投资机构前提下，与领投机构签署协议，以共同投资、同股同权、同进同退方式支持初创期科技企业发展的投资方式。

　　第三十三条  初创跟投支持的初创期科技企业，须满足以下条件：

　　(一)在我市注册成立;初创跟投首次跟投时，企业注册成立时间不超过5年(生物医药领域企业不超过10年)。

　　(二)主营业务属于我市重点支持发展的新兴产业或未来产业，且拥有核心自主知识产权。

　　(三)初创期科技企业应符合以下条件：1.企业从业人数不超过300人，资产总额或年销售收入不超过1亿元;2.企业研发费用总额占年度(注册不足一年按同期计算)销售收入或成本费用的比例不低于5%。

　　(四)企业实缴出资不低于100万元，团队核心成员占股50%以上。

　　第三十四条  投资机构以货币方式投资我市初创期科技企业，可在投资协议签署一年内申请初创跟投跟进投资。对同一家企业累计投资额不超过1000万元，不超过领投机构投资额的50%，且投资所占企业股权不超过20%;投资估值不高于拟跟投的投资机构。

　　第三十五条  初创跟投股权通过转让(含回购)方式退出的，应在投资协议中对转让方式、转让条件、转让价格等事项进行约定。

　　第三十六条  初创跟投的股权，在同等转让条件下，优先转让给其他股东，其次为天使子基金。自基金公司通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第三十七条  建立初创跟投业绩激励机制，退出项目净收益除用于滚动投资外，可用于领投奖励和基金公司业绩激励等方面，具体细则另行制定。

　　第六章  风险控制

　　第三十八条  引导基金资金须委托一家商业银行宁波分支机构管理，由基金公司通过公开招标方式确定，具体负责账户管理、资金清算、拨付、结算、资产保管等事务。银行应定期向基金公司出具管理情况报告，发现引导基金资金出现异常流动现象应及时报告。

　　第三十九条  引导基金、天使子基金运作过程中不得从事以下业务：

　　(一)从事担保、抵押、房地产(包括购买自用房地产)、委托贷款等业务;

　　(二)投资二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品;

　　(三)向任何第三方提供赞助、捐赠等支出;

　　(四)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借;

　　(五)进行承担无限连带责任的对外投资;

　　(六)发行信托或集合理财产品募集资金;

　　(七)投资于其他股权投资基金或投资性企业(投资特定对象的专设投资企业除外);(仅适用于天使子基金)

　　(八)其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　第四十条  子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向基金公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，基金公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

　　第七章  监督考核

　　第四十一条  基金公司应于每年12月31日前向管委会办公室、投资公司报送当年度投资运行情况报告、下年度引导基金工作计划。由管委会办公室按照基金投资规律和市场化原则，对引导基金政策目标实现程度、投资运行管理、子基金组建情况、投资项目等内容进行年度工作绩效考核评价。

　　第四十二条  对于引导基金运作过程中发生违法违规行为的，依法依规追究相应责任。大力营造“崇尚创新、宽容失败”的天使投资氛围，对于已履职尽责的投资项目，如发生风险造成投资损失，决策机构、管委会办公室、基金公司等可不承担相关责任。

　　第四十三条  加强政府投资基金信用体系建设，建立引导基金、子基金管理机构及其高级管理人员信用记录，并将其纳入宁波市公共信用信息平台。

　　第八章  附则

　　第四十四条  本办法由市科技局、市财政局负责解释。

　　第四十五条  本办法自发布之日起施行。本办法施行前引导基金对已投项目的日常管理按照本办法执行，包括但不限于已投项目退出、延期退出、基金公司绩效考核及业绩激励等。

　　宁波市天使投资引导基金天使子基金实施细则

　　第一章  总则

　　第一条  为加强和规范宁波市天使投资引导基金阶段参股天使子基金的运作与管理，根据《宁波市政府投资基金管理办法》(甬政办发〔2023〕34号)、《宁波市天使投资引导基金管理办法》(以下简称“管理办法”)等有关规定，特制定本实施细则。

　　第二条  天使子基金(以下简称“子基金”)是指宁波市天使投资引导基金(以下简称“引导基金”)与社会资本合作设立或增资参股的子基金，旨在引导社会资本投向天使期科技企业。

　　第三条  子基金可采用公司制、有限合伙制等不同组织形式。采用公司制的，引导基金以股东身份参股子基金;采用有限合伙的，引导基金以有限合伙人身份出资参股子基金。

　　第二章  合作机构

　　第四条  子基金可由一家申请机构向宁波市天使投资引导基金有限公司(以下简称“基金公司”)提出组建申请。

　　第五条  子基金申请机构包括社会投资机构和科技成果转化机构等两类。社会投资机构提出组建申请的，应具备以下条件：

　　(一)依法在中国境内设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案;

　　(二)未被相关主管部门或行业自律组织列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形;

　　(三)近三年内不存在重大违法违规行为。

　　科技成果转化机构主要指国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构以及国家级科技企业孵化器等。

　　第六条  引导基金对有出色投资记录、行业排名在前50名(具体参考行业自律组织近三年发布的排名)以及投资宁波项目业绩出色的机构所管理的子基金优先出资。

　　第七条  子基金管理机构应具备以下条件：

　　(一)管理资质：子基金管理机构须由申请机构或其关联方担任，并须在引导基金对子基金投资决策前取得中国证券投资基金业协会备案资质。

　　关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体。

　　(二)管理团队：至少有3名具备三年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员。主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

　　(三)投资能力：须至少满足下列条件之一：

　　1.子基金管理机构或其主要股东(公司制)、普通合伙人(合伙制)直接投资及管理的基金累计投资天使期项目(不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的项目)资金规模不低于5000万元(或等值货币)，且具有至少1个成功投资的天使期案例。成功投资的天使期案例是指投资的天使期项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资本金及收益之和超过总投资的1.2倍;或已有主板、创业板、科创板等二级市场报价。

　　2.3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同投资或子基金管理机构或其主要股东(公司制)、普通合伙人(合伙制)，累计管理投资基金实缴规模不低于1亿元(或等值货币)，且有1个(含)以上成功投资的天使期案例。

　　3.子基金管理机构或其主要股东(公司制)、普通合伙人(合伙制)为国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构的，该单位最近五年内科技成果转化项目或技术转移项目融资总额累计不低于1亿元(或等值货币)。

　　4.子基金管理机构或其主要股东(公司制)、普通合伙人(合伙制)为国家级科技企业孵化器等国家级科技成果转化相关平台的，最近五年内与该单位签订含有融资服务条款协议的企业在签订协议后获得的投资金额累计不低于5000万元(或等值货币)。

　　(四)风险控制：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。

　　(五)募资要求：子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会第105号令)等规定的合格投资者募集资金。以合伙企业等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求;子基金申报方案由子基金申请机构负责提交。申请新设子基金的，子基金申请机构在提交子基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金(不含引导基金出资部分)，并提供拟出资人的出资承诺函等材料，子基金申报方案获得通过后，在签署合伙协议(或公司章程)时，该申报方案中已承诺出资的社会出资人变动调整不得超过50%。

　　第三章  基本要求

　　第八条  引导基金参股的子基金须注册在我市，主要投资于我市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和重点发展的其他产业。

　　第九条  子基金规模原则上不低于5000万元，所有投资者均以货币形式出资，引导基金有权在其他出资人的出资款到位后再按照平均比例同比出资，并以出资额为限对参股的子基金承担有限责任。

　　第十条  子基金存续期限一般不超过8年，确需延长存续期限的，经基金公司决策后，与其他出资方按协议(章程)约定的程序办理，最多延长2年。

　　第十一条  子基金合作各方出资比例：

　　(一)引导基金出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的40%;

　　(二)与子基金管理机构非关联的独立第三方社会资本合计出资比例，原则上不低于子基金认缴出资总额的15%。

　　第十二条  子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于1%。子基金采用有限合伙制设立的，子基金管理机构或其关联方作为普通合伙人出资。

　　第十三条  子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，不得低于引导基金对子基金实缴出资额。在存续期内，以下情形可将子基金或其关联基金投资于在我市以外的投资额计算为投资于在我市注册登记企业的金额，具体包括：

　　(一)子基金投资的我市以外的被投资企业注册地迁往我市，或被我市注册登记企业收购(限于控股型收购)的情形。控股型收购是指被投资企业被我市注册登记企业收购后，我市注册登记企业成为被投资企业的控股股东，且我市注册登记企业按照《企业会计准则》合并财务报表的规定应当将被投资企业纳入合并报表范围内。

　　(二)子基金投资的在我市以外的被投资企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户我市，且子公司实缴资本不低于子基金对该企业的对应投资金额。

　　(三)子基金管理机构或其控股股东(公司制)、普通合伙人(合伙制)管理的其他基金投资的天使期科技企业注册地迁入我市的情形。(该情形下的迁入宁波项目不享受本实施细则规定的让利奖励)

　　第十四条  子基金可投实缴金额中，投资于在我市注册登记且实体化运作的天使期科技企业金额，应不低于引导基金实缴出资额的60%。天使期科技企业须同时满足以下条件：

　　(一)子基金的投资必须为其首两轮外部机构投资，或引导基金投资决策时企业注册成立时间不超过5年(生物医药领域企业不超过10年)。

　　(二)符合以下条件：1.企业从业人数不超过300人，资产总额或年销售收入不超过2亿元;2.企业研发费用总额占年度(注册不足一年按同期计算)销售收入或成本费用的比例不低于5%。

　　(三)属于我市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和重点发展的其他产业等领域。

　　第十五条  子基金投资的项目总数不低于10个;对于单个项目的投资额原则上不超过子基金总规模的20%。

　　第十六条  子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议(或公司章程)等相关约定进行投资决策。基金公司可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。基金公司有权对子基金拟投资项目是否符合合伙协议(或公司章程)、本实施细则及国家相关规定进行合规性审核，并对不合规项目享有一票否决权。

　　第十七条  子基金收取的管理费率每年最高不超过子基金实际到位资金的2.5%，分投资期、退出期等不同阶段进行细化约定，且对引导基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由子基金管理机构承担。

　　第十八条  子基金组建流程包括：

　　(一)公开征集。基金公司根据宁波市天使投资引导基金管理委员会确定的主要投资方向，按照政策目标和行业特点，面向社会公开征集投资意向，常年受理子基金组建申请，并对申请材料进行形式审查。

　　(二)尽职调查。基金公司组织开展子基金申请机构、管理机构(或拟设机构方案)及投资团队尽职调查，编制尽职调查报告、拟订参股子基金组建方案。

　　(三)专家评审。基金公司组织咨询评审委员会对拟参股子基金组建方案进行评审。

　　(四)方案决策。基金公司根据尽职调查报告、专家评审意见，提出投资建议，确定提交审议决策的子基金组建方案。

　　(五)社会公示。对通过方案决策的项目进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。

　　(六)审议决策。经公示无异议或异议不成立的拟参股子基金，由管委会办公室将子基金组建方案提交管委会。引导基金认缴出资2亿元(含)以下的组建方案，由管委会审批;认缴出资2亿元以上的，提交市政府投资基金投资管理委员会决策;认缴出资10亿元以上的，提交市政府常务会议决策;特别重大的提请市委财经委审议。

　　(七)文件签署和资金拨付。基金公司根据审议决策意见，与子基金管理机构开展子基金合伙协议(或公司章程)等各项法律文件的起草工作，形成法律文件后由基金公司签署盖章和进行资金拨付。

　　第十九条  申请引导基金增资的子基金注册时间不超过12个月(自子基金工商注册之日起至引导基金受理其申请之日止，引导基金对已参股子基金的增资不受该条款时间限制，但须满足本实施细则第七条要求)，同时须提供子基金现有全体出资人同意申请引导基金出资且以平价增资并豁免引导基金罚息及同意引导基金享有子基金已投资项目收益(如有)的合伙人会议决议或股东会决议。

　　第二十条  子基金合伙协议(或公司章程)须对子基金投委会委员和管理团队核心成员进行锁定，被锁定成员如发生变动须经合伙人大会或股东(大)会等子基金相关权利机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他天使基金的关键人参与投资相同地域，子基金管理机构不得募集、管理相同投资地域的其他天使基金。

　　第四章  引导基金退出

　　第二十一条  引导基金退出遵循市场化原则，可通过下列途径完成退出：优先转让给其他出资人、退伙、公开转让出资份额、清算退出，法律法规允许的其他途径。

　　第二十二条  引导基金退出程序。引导基金按照协议(章程)约定先行退出的，由基金公司组织专家评审，并根据专家意见作出退出决策，拟订引导基金退出方案，报管委会办公室备案并实施;到期正常退出的，由基金公司直接实施。

　　第二十三条  子基金可选择以下任一奖励方式：

　　(一)回购。满足管理办法及本实施细则要求的子基金，其管理机构及其他出资人自引导基金首次实际出资后3年内(含)申请回购引导基金持有的基金份额，回购价格按照引导基金投资本金余额与按回购时一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的收益(按实际投资天数折算)之和确定。

　　(二)让利。引导基金在收回对子基金实缴出资后，向满足管理办法及本实施细则要求的子基金管理机构及其他出资人进行让利。让利金额以其享有的子基金全部超额收益(引导基金总收益减去协议约定门槛收益的部分)为上限，根据子基金返投任务完成情况实行分档让利。具体方式如下：

　　1.子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，达到引导基金对子基金实缴出资额的120%(含)，引导基金将投资所得超额收益的50%让渡给子基金管理机构和其他出资人。

　　2.子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，达到引导基金对子基金实缴出资额的150%(含)，引导基金将投资所得超额收益的80%让渡给子基金管理机构和其他出资人。

　　3.子基金可投实缴金额中投资于在我市注册登记且实体化运作企业的金额，超过引导基金对子基金实缴出资额250%，引导基金将投资所得超额收益全部让利。

　　第二十四条  有下列情况之一的，引导基金有权要求退出，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保引导基金退出，退出价格按照子基金合伙协议(或公司章程)约定计算，并不低于引导基金投资本金余额与退出时一年期贷款市场报价利率(LPR)贷款利率计算的利息(按实际投资天数折算)之和;因引导基金退出而产生的风险和损失由子基金申请机构和子基金管理机构共同承担：

　　(一)子基金未按合伙协议(或公司章程)约定投资且未能有效整改的。

　　(二)引导基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后，未在6个月内完成子基金工商设立登记的。

　　(三)子基金完成工商设立登记后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的。

　　(四)引导基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过6个月的。

　　(五)子基金投资项目不符合《管理办法》和本实施细则导向的。

　　(六)子基金运营有违法违规行为并被依法查处的。

　　(七)子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权利机构审议通过的。实质变化包括但不限于：

　　1.子基金管理机构的主要股东(公司制)或普通合伙人(合伙制)发生实质性变化;

　　2.锁定的子基金投委会委员或管理团队核心人员半数(含)以上发生变化等情况。

　　子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构仍未与引导基金签署合伙协议(或公司章程)的，引导基金相关投资决策文件失效。

　　第五章  风险控制

　　第二十五条  子基金资产须委托一家商业银行宁波分支机构进行托管，托管银行由基金公司通过公开招标方式确定选择范围、子基金管理机构选择。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向基金公司提交银行托管报告。

　　第二十六条  子基金在运作过程中不得从事以下业务：

　　(一)从事担保、抵押、房地产(包括购买自用房地产)、委托贷款等业务;

　　(二)投资二级市场股票、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品;

　　(三)向任何第三方提供赞助、捐赠等支出;

　　(四)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借;

　　(五)进行承担无限连带责任的对外投资;

　　(六)发行信托或集合理财产品募集资金;

　　(七)投资于其他股权投资基金或投资性企业(投资特定对象的专设投资企业除外);

　　(八)其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　第二十七条  子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。

　　第二十八条  子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向基金公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，基金公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

　　第六章  监督考核

　　第二十九条  子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，基金公司可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、先行退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在弄虚作假欺骗引导基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费引导基金资金或其他严重违法违规行为的，自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向引导基金申请设立新的子基金。

　　第三十条  加强基金信用体系建设，建立子基金管理机构及其高级管理人员信用记录，并将其纳入我市公共信用信息平台。

　　第七章  附则

　　第三十一条  本实施细则由市科技局、市财政局负责解释。

　　第三十二条  本实施细则自公布之日起施行。

　　宁波市天使投资引导基金种子直投和初创跟投实施细则

　　第一章  总则

　　第一条  为加强和规范宁波市种子直投和初创跟投的运作与管理，根据《宁波市政府投资基金管理办法》(甬政办发〔2023〕34号)、《宁波市天使投资引导基金管理办法》(以下简称“管理办法”)等有关规定，特制定本实施细则。

　　第二条  按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行资金管理、投资运作。

　　第二章  种子直投

　　第三条  种子直投采用直接投资方式投向科技团队和种子期科技企业，不成为原始股东。对单个企业只投资一次、不超过500万元，且不超过投前企业实缴货币出资金额。投资后的股权占比不超过49%，且不成为被投资企业的第一大股东。

　　第四条  申请种子直投的科技企业或科技团队应具备以下基本条件：

　　(一)在我市注册成立，具有独立法人资格;未设立企业的，需在签订投资意向书后6个月内设立企业，科技团队到位注册资本实缴货币金额不低于50万元，科技团队持股比例不低于30%。

　　(二)属于重点支持的高新技术产业、战略性新兴产业、科技服务业以及应用高新技术提升传统产业领域，主要从事技术产品研究、开发、生产和服务。

　　(三)申请时的企业注册时间未满2年，制订有科学明确的经营计划或商业计划书，拥有一定的技术门槛或市场竞争力。

　　(四)其中科技企业符合以下条件：1.企业从业人数不超过200人，其中研发人员占比不低于30%，资产总额或年销售收入不超过3000万元;2.企业研发费用总额占年度(注册不足一年按同期计算)销售收入或成本费用的比例不低于5%。

　　(五)其中科技团队符合以下条件之一：1.市级以上创新创业大赛获奖项目或优胜项目团队;2.入选市级相关人才计划或区(县、市)人才创业团队等人才和团队项目;3.具有独特技术或概念的高端科技人才。

　　第五条  种子直投投资流程包括：

　　(一)项目申报。宁波市天使投资引导基金有限公司(以下简称“基金公司”)根据宁波市天使投资引导基金管理委员会确定的主要投资方向，发布项目征集通知，组织开展项目申报并对申报资料进行形式审查。

　　(二)专家评审。基金公司组织专家对通过形式审查的项目进行评审，出具书面评审意见(含项目投资优先顺序和估值依据及建议区间等)。

　　(三)尽职调查。基金公司依据专家评审意见组织开展项目尽职调查，形成尽职调查报告。

　　(四)估值洽谈。基金公司根据尽职调查报告、专家评审意见，与拟投项目就投资金额、估值等事项进行洽谈。

　　(五)投资决策。基金公司按照其建立的投资决策机制，进行投资决策。

　　(六)协议签署和资金拨付。基金公司起草投资协议等法律文件，应在投资协议中对转让方式、转让条件、转让价格、转让对象等事项进行约定，与被投资企业签署投资协议并报管委会办公室备案，并按协议约定办理投资款项拨付手续。

　　第六条  种子直投的投资款应单独记账，一般用于产品研发、设备购置、厂房建设等生产经营支出。

　　第七条  种子直投股权，在同等转让条件下，优先转让给其他股东，其次为天使子基金。自基金公司通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第八条  种子直投股权遵循市场化原则退出，通过转让(含回购)方式退出的，股权退出价格按照以下方式确定：

　　(一)被投资企业有新一轮融资的，如果融资估值高于投资本金与退出时一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的利息(按实际投资天数折算)之和，按照市场化原则参照融资估值确定退出价格;否则按照投资本金与退出时一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的利息(按实际投资天数折算)之和确定退出价格。

　　(二)被投资企业未获得融资的，按照第三方评估价确定退出价格。

　　(三)有多个受让方同时要求受让时，一般采取邀标竞价形式优选受让方。

　　(四)无法按照协议执行的，基金公司可采取股权拍卖、法律途径等进行股权处置。

　　第九条  基金公司根据投资协议约定，起草项目退出方案并组织专家评审，作出退出决策，报管委会办公室备案并实施。

　　第三章  初创跟投

　　第十条  初创跟投采用跟进投资方式，投向初创期科技企业。跟进投资是指市天使投资引导基金(以下简称“引导基金”)在不早于其他经中国证券投资基金业协会或发改委创业投资企业备案的投资机构前提下，与领投机构以共同投资、同股同权、同进同退方式支持初创期科技企业发展的投资方式。须满足以下条件：

　　(一)领投机构以货币方式投资我市初创期科技企业，领投机构和初创期科技企业可在投资协议签署一年内联合申请引导基金跟进投资。

　　(二)领投机构投资累计所占企业股权不超过49%。

　　(三)初创跟投对同一家企业的累计投资额不超过1000万元，不超过领投机构投资额的50%，且投资所占企业股权不超过20%;投资估值不高于领投机构。

　　第十一条  初创跟投支持的初创期科技企业，须满足以下条件：

　　(一)在我市注册成立;初创跟投首次跟投时，企业注册成立时间不超过5年(生物医药领域企业不超过10年)。

　　(二)主营业务属于我市重点支持发展的新兴产业或未来产业，且拥有核心自主知识产权。

　　(三)初创期科技企业应符合以下条件：1.企业从业人数不超过300人，资产总额或年销售收入不超过1亿元;2.企业研发费用总额占年度(注册不足一年按同期计算)销售收入或成本费用的比例不低于5%。

　　(四)企业实缴出资不低于100万元，团队核心成员占股50%以上。

　　第十二条  初创跟投投资流程包括：

　　(一)项目遴选。基金公司对申报材料进行形式审查，并对通过形式审查的领投机构和初创期科技企业开展尽职调查、投资洽谈。

　　(二)投资决策。基金公司对项目投资方案进行审议。

　　(三)协议签署和资金拨付。对于通过审议项目，由基金公司与领投机构、被投资企业签署投资协议并报管委会办公室备案，按协议约定拨付投资款项。

　　第十三条  投资项目的退出：

　　(一)退出条件。原则上按照领投机构退出条件确定，如领投机构因法律诉讼、行政处罚、内部矛盾无法正常经营等特殊情况退出的，基金公司可按照市场化原则自行决策。

　　(二)转让顺序。初创跟投股权，在同等转让条件下，优先转让给其他股东，其次为天使子基金。自基金公司通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　(三)退出价格。原则上按照领投机构退出价格确定，如领投机构退出价格严重偏离市场化定价原则等特殊情况，基金公司可按照市场化原则自行决策。

　　(四)退出决策。基金公司根据投资协议约定，起草项目退出方案并作出退出决策，报管委会办公室备案。

　　第十四条  初创跟投单个投资项目实施清算或退出后有亏损的，各股东应按照股权比例承担相应损失。退出后有收益的，20%奖励给该项目领投机构或其指定的受益人。

　　第四章  监督考核

　　第十五条  基金公司应当向管委会办公室、出资人报告种子直投、初创跟投运行管理相关信息，主要包括但不限于：

　　(一)每年度种子直投投资项目、初创跟投投资项目、领投机构等情况。

　　(二)在7个工作日内报告种子直投、初创跟投运作管理中发生的重大问题。

　　(三)每年12月31日、7月20日前向管委会办公室报告股本变化情况及相关重大情况。

　　第十六条  对于已履职尽责的投资项目，如发生风险造成投资损失，决策机构、管委会办公室、基金公司等可不承担相关责任。

　　第十七条  加强基金信用体系建设，建立领投机构、初创期科技企业和基金公司高级管理人员信用记录，并将其纳入宁波市公共信用信息平台。

　　第五章  附则

　　第十八条  本实施细则由市科技局、市财政局负责解释。

　　第十九条  本实施细则自公布之日起施行。

　　来源：宁波市科技局网站