与红杉、歌斐资产再签对赌协议，手回集团为上市急了

　　出品 | 创业最前线

　　作者 | 王亚静

　　在招股书失效还不到一个月时，手回集团又一次向港交所发起冲击。

　　7月30日，人身险中介服务提供商手回集团有限公司(以下简称：手回集团)递表港交所，中金公司、华泰国际为联合保荐人。

　　从行业来看，今年不少保险中介扎堆寻求上市。7月22日，众淼创科通过港交所聆讯;7月5日，i云保获得证监会境外发行上市备案通知书;上半年，致保科技、有家保险纷纷登陆纳斯达克。

　　除此之外，还有元保、圆心科技、恒光保险代理、益盛鑫科技等保险中介企业处在IPO不同阶段。

　　而这一次，已经是手回集团第二次递表港交所。手回集团急切上市的背后，是对赌协议时刻高悬头顶。按照协议，部分投资者拥有的撤资权自手回集团首次递表时暂停，直至2025年9月30日或首次递表18个月，倘若上市申请遭撤回、拒绝或退回，撤资权将自动恢复。

　　而第二次奔向资本市场的手回集团，能够“杀”出重围吗?

　　1、收入起伏不定，困于“卖保险”

　　手回集团的历史可追溯至2015年。

　　当年1月，深圳手回(前称为深圳木成林科技有限公司)由光耀、韩立炜及胡婉珠成立。招股书称，胡婉珠是公司前高管的家人。

　　2020年11月，胡婉珠以5120万元及1280万元的价格分别向光耀及韩立炜转让深圳手回约11.48%及2.87%股权，套现6000余万元撤退。而2020年11月，也是小雨伞创始人、前董事长徐瀚离场的时间点。

　　如今，光耀是公司的单一最大股东。截至2024年7月21日，光耀(透过其受控法团)控制手回集团约29.68%股份。

　　作为一家人身险中介服务提供商，手回集团主要通过“小雨伞”、“牛保100”及“咔嚓保”提供人身险交易及服务，保险产品包括长期寿险、长期重疾险、长期医疗险及其他保险以及短期保险产品。

　　根据弗若斯特沙利文资料，以2023年的线上长期人身险的总保费计，手回集团是中国第二大在线保险中介机构，占据7.3%的市场份额。

　　即便已经在行业内处于一个相对领先的位置，但手回集团的业绩表现也并不稳定。

　　招股书显示，2021年至2024年前5月(以下简称：报告期)，其收入分别为15.48亿元、8.06亿元、16.34亿元、6.03亿元。不难发现，2022年，手回集团的收入几乎腰斩。

　　相比于收入，手回集团的利润表现更是不乐观。报告期内，其净利润分别为-2.04亿元、1.31亿元、-3.56亿元、-5176.1万元，在盈利、亏损之间来回横跳。

　　好在剔除了以股份为基础的薪酬开支等因素影响后，手回集团的经调整净利润(非香港财务报告准则计量)已经转正。2021年至2024年前5月，其经调整净利润分别为1.95亿元、7502.3万元、2.53亿元、1.04亿元。

　　手回集团的业绩深受保险品种的影响，因为报告期内每年超99%的业绩都来自于保险交易服务。

　　其实，手回集团也在试图打造第二增长曲线。招股书显示，从2019年5月起，企业就开始为保险公司提供风险评估协助、公估和闪赔方面的技术解决方案，提供保险技术服务，但这些服务贡献的收入比例至今不足1%。

　　对于任何想要保持稳健增长的企业来说，稳固基本盘、发展第二增长曲线都是一条必经之路。对手回集团来说，除了“卖保险”之外，似乎再无更多的新故事可讲。

　　只是，过于单一的故事，资本市场会“买单”吗?

　　2、光耀从腾讯离职创业，已资不抵债

　　最初，深圳手回是光耀、徐瀚、韩立炜三个人的舞台，但2020年“抢公章”闹剧发生后不久，徐瀚退出了公司。在招股书中，徐瀚的名字从未被提起，似乎在深圳手回从未存在过一般。

　　而留下的光耀、韩立炜在创立深圳手回之前，就已经是同事。

　　「创业最前线」注意到，在2010年至2013年期间，光耀、韩立炜均任职于腾讯的全资子公司腾讯科技(深圳)有限公司。其中，光耀在腾讯任职产品经理。

　　在创业进军保险中介之前，光耀一直从事互联网技术行业，在加入腾讯之前，还曾在金蝶担任运营经理。

　　据多家媒体报道，之所以转行创业，是因为初当奶爸的光耀，想给孩子买一份保险，却被保险市场信息搞得晕头转向，经过与互联网和保险行业的朋友交流“买保险”这件事，才决定创业。

　　本是为了更容易“买保险”而创业，但真正进入到这个行业开始“卖保险”之后，光耀两次踩“雷”而被罚。

　　招股书披露，2017年6月，小雨伞保险经纪在原负责人辞任后无法及时委派小雨伞保险经纪山西分公司负责人，截至2018年7月，小雨伞保险经纪山西分公司临时负责人仍在任职，违反了临时负责人任职不得超过三个月的规定。而造成这一情况的原因是，缺乏合资格及经验丰富的人员。

　　2019年1月，光耀(作为小雨伞保险经纪时任总经理)及小雨伞保险经纪收到国家金融监督管理总局(原称：中国银保监会)山西监管局的警告，各自被罚款5000元。

　　2019年6月至8月，小雨伞保险经纪相关营运人员进行优惠券及彩票促销活动时疏忽大意，忽视相关中国法律法规，向投保人提供保险合同规定以外的利益。

　　2020年6月，光耀(作为小雨伞保险经纪时任总经理)收到国家金融监督管理总局天津监管局的警告，被罚款4万元，而小雨伞保险经纪被罚款12万元。

　　相比于光耀和小雨伞被两次警告及处罚，企业更大的危机在于财务状况，因为手回集团已经资不抵债。

　　招股书显示，截至2024年5月31日，其总资产为16.90亿元、总负债23.57亿元，权益总额为-6.67亿元。

　　拉长时间来看，手回集团的资产负债率一直居高不下。

　　Wind数据显示，2021年至2023年，其资产负债率分别为139.60%、133.79%、140.19%。到了2024年5月末，这一数据仍然高达139.47%。

　　这也意味着，长期以来，手回集团都深陷资不抵债的困境里，而如何化解高额负债所带来的压力，显然十分重要。

　　3、现金流不足1亿，对赌协议延期

　　在走向资本市场之前，手回集团也曾备受资本青睐。

　　IPO前，深圳手回共进行过5轮融资，投资方包括歌斐资产、红杉、极地信天、经天纬地、天士力等多家知名投资机构。

　　招股书显示，在2020年的C轮融资过后，深圳手回的投后估值已经上涨至12亿元。

　　与其他投资方的投资方式不同，最后一轮突击入股的StarReach投资穿插着换股。

　　招股书显示，2024年1月，StarReach Tech Limited(以下简称：StarReach)向手回集团转让StarSong Tech Limited(以下简称：StarSong)100%股份，对价为公司向StarReach Tech Limited发行10.10万股股份，约1.00%股权，对价393.1万元。

　　这两家公司成立时间并不长，但与手回集团的关系错综复杂。

　　招股书显示，StarReach、StarSong均成立于2023年10月24日，而歌斐资产委派出任手回集团非执行董事的Byron Ye曾在StarReach担任董事。手回集团坦承，是透过Byron Ye结识了StarReach的实控人Gable Feng Gao。

　　不过，在手回集团享受更多权利的还是前期进入的投资者。

　　按照原来的规定，倘若公司未能于2023年12月31日前完成合资格上市，境内融资投资者(包括天使、A、B及C系列投资者)有权要求集团赎回其股份，而赎回股份的代价极高。

　　例如，优先股、A股投资者可要求在投资金额基础上，再加8%-30%之间不等的复合利率计算的利息。

　　只不过，这个对赌日期到期之时，手回集团甚至还没有递出招股书，正式开始IPO之路。在2024年1月2日，手回集团又与部分投资者签署了股东协议。

　　按照规定，A、B及C系列投资者享有撤资权的利益，自向港交所首次提交上市申请之日起暂停(即2024年1月12日)，直至2025年9月30日或首次提交后18个月(视乎情况而定)，倘若上市申请遭撤回、拒绝或退回，则撤资权将自动恢复。

　　招股书显示，这些享有撤资权的投资者包括红杉雨澄、经天纬地、西藏聚智、歌斐资产、极地信天(部分股份为A系列优先股)等投资方。

　　签署新的协议10天之后(即1月12日)，手回集团才首次向港交所递交招股书，但遗憾的是，招股书在6个月后以失效告终。

　　若未来对赌协议未能达成，手回集团的现金流或难以承担这一后果。招股书显示，截至2024年5月31日，其现金及现金等价物仅有9248.7万元，已经无法覆盖A、B、C轮投资者的1.35亿元投资金额。

　　在首版招股书失效不到一个月时间，手回集团为何急切地再次向递表港交所，由此可窥一二。

　　但随着对赌协议约定的时间越来越近，留给手回集团冲刺资本市场的时间已经不多了。