2023上半年并购解读：美团、昆仑万维主动或被动的，都买了大模型公司

　　作者：霍英贤

　　IT 桔子《2023 年上半年一级市场创投报告》显示，2023 上半年中国新经济领域发生并购事件 333 起，同比下降 31.97%;其中并购金额超过 10 亿元事件有 25 起，同比下降 64.79%;并购交易规模为 1425 亿元，同比下降 17.3%。

　　本文选择 2023 上半年七大并购案例，涉及生物技术和制药、企业服务、前沿科技、汽车制造、航空航天等多领域，试图探究并购与市场生态、并购与企业竞争力、并购与资源整合之间的关系。

　　1、 生物技术和制药：辉瑞押宝 ADC, 天价收购 Seagen

　　3 月 13 日，辉瑞(PFE)宣布以每股 229 美元的价格现金收购 ADC 龙头企业 Seagen(SGEN)，总耗资约 430 亿美元，成为 2023 上半年全球并购金额最大的交易，也一举打破 ADC(抗体药物偶联物)领域并购金额记录。

　　两家公司预计将在 2023 年底或 2024 年初完成交易——前提是满足惯例成交条件，包括获得 Seagen 股东的批准和收到所需的监管批准。辉瑞高管表示，他们预计联邦反垄断机构将同意该交易，因为该公司和 Seagen 是互补关系，而非竞争关系。

　　Seagen 是一家美国生物技术公司，成立于 1997 年，2002 年在纳斯达克上市，目前在售四种癌症药物——Adcetris、Padcev、Tukysa 和 Tivdak，在 ADC 药物领域具有领先地位。到目前为止，Adcetris 是 Seagen 收入的主要来源，已被 FDA 批准用于六种癌症适应症。2022 年，Seagen 的总收入约为 20 亿美元，比 2021 年增长了近 5%。

　　辉瑞是近年来第二家试图收购 Seagen 的制药巨头。早在 2022 年就有消息称默沙东在与 Seagen 进行洽谈，当时传出的交易金额为 400 亿美元，根据 2022 年 8 月 25 日彭博社报道，双方因为价格谈崩，并购计划流产。

　　并购一直是「宇宙第一大药企」辉瑞维持可持续增长的重要手段。在新冠疫苗、口服药收入日渐萎缩的情况下，辉瑞押注未来，布局 ADC。肿瘤学一直以来都是全球医药行业的最大的增长驱动力，辉瑞此次收购将提升在该领域的地位。

　　2、 企业服务：Silver Lake 携手 CPP，125 亿美元私有化 Qualtrics

　　6 月 28 日，美国银湖基金 (Silver Lake)、加拿大养老金(CPP Investments)宣布，将以每股 18.15 美元的价格收购 SaaS 公司 Qualtrics，交易总规模高达 125 亿美元(约 860 亿人民币)，其中加拿大养老金将出资 27.5 亿美元，包括 17.5 亿美元股权投资、10 亿美元信贷投资。

　　交易完成后，包括 SAP 在内的 Qualtrics 股东有权就他们拥有的每一股 Qualtrics 普通股获得 18.15 美元的现金，Qualtrics 将从纳斯达克退市，重新成为私营企业。

　　Qualtrics 成立于 2002 年，是一家提供 SaaS 软件服务的技术公司，主要为企业内部管理和外部营销服务提供基于数据等的相关洞察和发现。2018 年 Qualtrics 申请 IPO，但在最后一刻叫停上市计划，接受 SAP 公司 80 亿美元的收购。2021 年重启 IPO 计划，于 2021 年 1 月 1 日在纳斯达克上市，敲钟首日，大涨 51.7%。随后便不断下跌，在 2022 年底跌至不足 10 美元/股，市值一度不足 60 亿美元。

　　银湖资本携手加拿大养老金私有化 Qualtrics，是今年最大的一笔私有化交易，不仅表现了银湖资本对 Qualtrics 未来发展的良好预期和坚定信心，也为全球 PE 市场提气。

　　3、 云服务：助力数字化转型，IBM 收购 Apptio

　　6 月 26 日，IBM 公司宣布已经与 Vista Equity Partners 达成一项最终协议，以 46 亿美元收购金融和运营 IT 管理和优化 (FinOps) 软件领域的领先企业 Apptio 公司。该交易预计 2023 年下半年完成。

　　Apptio 成立于 2007 年，专注于 FinOps(财务和运营 IT 管理)帮助企业管理和了解他们在云服务上的支出，并提供 IT 预算、预测和财务分析等功能，于 2016 年 9 月在纳斯达克上市。2019 年 1 月私募股权公司 Vista Equity Partners 以每股 38 美元/股的价格，合计作价 19.4 亿美元将 Apptio 私有化。待 IBM 收购时，Vista Equity Partners 持股超 4 年，盈利超 100%。

　　IBM 正在以前所未有的速度进行数字化业务转型。这笔交易是 IBM 转型为一家专注于云和人工智能业务的公司的一部分，继 2019 年以约 350 亿美元收购软件提供商 Red Hat 之后，这是 IBM 有史以来金额第二大的收购。IBM 表示，收购 Apptio 将有助于 IBM 更好地为客户提供混合云服务，结合 IBM 的 IT 自动化软件和 watsonx 人工智能平台，为客户提供最全面的方法来优化和管理他们所有的技术投资。

　　4、 汽车制造：再次冲击 IPO，威马汽车借壳 Apollo

　　1 月 12 日，港股上市公司 Apollo 出行发布公告，将以 20.2 亿美元(近 158 亿港元)向威马汽车控股有限公司(威马汽车)收购威马汽车子公司，通过以每股 0.55 港元配发 288 亿股的方式进行结算。在完成此次收购后，威马汽车方面将持有 311 亿股 Apollo 出行股份，持股比例达到 68.26%。

　　事实上，早在 2021 年底，威马汽车通过一系列换股安排，就已经持有 Apollo 出行 28.51% 股权，成为其最大单一股东，随后威马团队也迅速加入 Apollo 出行。因此本次 Apollo 收购威马才会被认为是威马希望通过反向收购的方式「借壳」登陆港交所。

　　从 2017 年 2 月至 2022 年 3 月，威马汽车历经 12 轮融资，更是在 2020 年完成 103.8 亿元 C+轮融资，号称造车新势力史上最大的单轮融资。

　　据创始人沈晖透露，「威马汽车股权融资大概 180 亿，债权融资大概 50 亿，合计 230 亿元。」威马汽车也一直在为 IPO 准备，却连续受挫。2020 年一直为科创板上市做准备，但在 2021 年主动撤回了上交所的 IPO 申请，将目光转向美股，爆发了滴滴事件后，沈晖又将目光对准港股，2022 年 6 月在港交所递交招股书，但 2022 年 12 月 1 日时招股书已经处于失效状态、且并未更新。沈晖谈到，长期处于准上市阶段，使威马汽车承担了比非上市企业更多的压力。

　　此次反向收购过后，威马是否能顺利上市获得输血，「像牲口一样的活下去」，以及上市之后能否实现满血复活，目前来看，仍存在诸多不确定性。

　　5、 大模型：王兴「救场」好兄弟，美团收购「光年之外」

　　6 月 29 日下午，美团在香港联交所发布公告，称以约 20.65 亿元人民币的价格完成对光年之外境内外主体 100% 的股权收购。公告显示，此次收购总代价包括给境外股东的现金约 2.34 亿美元、境内可转股债券约 3.67 亿元、及象征性给王慧文的现金人民币 1 元。美团方面表示，「通过收购事项获得 AGI 技术及人才，有机会加强其于快速增长的人工智能行业中的竞争力」，并购完成后，将支持光年团队继续在大模型领域进行探索和研究。

　　光年之外是美团联合创始人王慧文创办的人工智能公司，他于今年 2 月份在社交平台宣布出资 5000 万美元，致力于打造中国版 OpenAI，并宣布成立北京光年之外科技有限公司。发布英雄帖后，吸引了众多人才加入，包括智源研究院副院长刘江、「搜狗输入法之父」马占凯等人，同时也吸引了众多资本的关注，前有美团 CEO 王兴个人参与 A 轮投资，后有源码、腾讯、五源等资本和快手创始人宿华进行战略投资。

　　光年之外成立后不久，便收购了 AI 架构创业公司一流科技，持股比例达 46.52%。一流科技成立于 2017 年，拥有核心产品 OneFlow 深度学习框架。并购一流科技，意味着光年之外在打造「中国版 OpenAI」的道路上，在算法层得到了关键支撑。

　　光年之外在获得 2.3 亿美元战略融资后，投后估值达 12.3 亿美元，晋升独角兽。但谁也没想到的是，正当人们以为王慧文和光年之外要大干一场时候，6 月 25 日被曝王慧文因个人健康问题，已从光年之外离岗就医。

　　在王慧文离岗后不久，美团便宣布收购光年之外 100% 股权。据公告显示，收购时光年之外的净现金总额 2.85 亿美元，约人民币 20.67 亿元，这意味着，股东原价离场，美团相当于平价收购了光年之外。

　　美团收购光年之外是情理之中的事。感性层面上来说，光年之外的很多员工都是美团的老员工，光年之外创始人王慧文与美团 CEO 王兴是清华室友，二人有多次一起创业并肩作战的经历，美团为王慧文兜底合情;理性层面上来说，自 2019 年美团将战略升级为「零售+科技」后，美团便对 AI 表现出了十足的兴趣，此次美团收购光年之外能够将大模型的能力与自家核心业务相结合，有助于补上内容生态领域的不足。

　　6、大模型：昆仑万维 all in AI，收购奇点智源

　　6 月 14 日，昆仑万维发布公告称拟通过控股子公司 Star Group 收购 Singularity AI Technology limited(奇点智源)全部股权，本次交易中奇点智源全部股权整体作价 1.6 亿美元，交易后奇点智源的股东或其指定关联方将获得 Star Group 25% 股权。本次收购完成后，昆仑万维计划增资 Star Group 4 亿美元，全力打造 AGI(通用人工智能) 平台。

　　奇点智源是一家自然语言大型预训练模型及开发者 API 研发商，Singularity AI 致力于实现通用人工智能。公司目前产品与服务包括通用开发者 API、聊天机器人和知识抽取，应用案例包括「心灵鸡汤写作」「公文写作」「知识问答」「关键事件提取」等。

　　实际上，昆仑万维与 Singularity AI 渊源颇深，二者早已构建了战略合作关系。2022 年 11 月，昆仑万维与 Singularity AI 就 ChatGPT、图像视频生成等 AIGC 技术领域达成全面技术战略合作，并于 2023 年 2 月 9 日宣布将在年内发布中国版类 ChatGPT 代码开源;4 月 17 日，昆仑万维与 Singularity AI 联合研发的大语言模型「天工」正式发布。昆仑万维曾表示，中国版类 ChatGPT 的知识产权归 Singularity AI 所有，后续公司享有中国版类 ChatGPT 商业化产生净利润的 50%。

　　昆仑万维表示，通过这次收购一方面可以帮助完善昆仑万维在 AI 领域的业务布局，形成 AI 大模型、AI 搜索、AI 游戏、AI 音乐、AI 动漫、AI 社交的全方位业务矩阵;另一方面，亦可以帮助昆仑万维加强业务协同，加快「天工」3.5 大模型的迭代升级，并为 StarArk 在 AI 音乐和 AI 游戏产品的研发及商业化落地提供更多助力。

　　7、 航空航天：陕西国资出手，入主新兴装备

　　2023 年 12 月 21 日晚，北京上市公司新兴装备公告称，长安汇通出资 4.6 亿元，以协议转让方式获得第一大股东地位。由于长安汇通实际控股人为陕西省国资委，所以公司实控人将变更为陕西省国资委。

　　早在 2021 年 12 月 15 日，新兴装备创始人戴岳及其一致行动人以协议转让方式，向长安汇通转让所持有的新兴装备 680.63 万股股份，占总股本的 5.8%，转让价格 34.23 元/股，合计约 2.33 亿元。

　　新兴装备主业是以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，产品可广泛应用于直升机、固定翼飞机和无人机等航空装备领域，属于高科技的机电一体化产品，是航空装备领域典型的「硬科技+小军工」。长安汇通是陕西省政府批准，陕西省国资委同意组建的全省唯一一家省属国有资本运营公司，成立于 2020 年 2 月，注册资本 200 亿元，资产总额约 620 亿元。

　　新兴装备表示，公司通过引入国有资本控股股东，有利于充分整合双方优势资源，拓展公司业务发展潜力，进一步提升持续经营和盈利能力，不断增强市场地位和综合竞争力。