国家中小企业发展基金第六批子基金管理机构申报指南

　　国家中小企业发展基金第六批子基金管理机构申报指南

　　一、基本情况

　　国家中小企业发展基金有限公司(以下简称“我司”或“母基金”)是根据《中华人民共和国中小企业促进法》的有关要求， 经国务院批准设立的公司制母基金。公司于 2020 年 6 月 22 日注册于上海市浦东新区，注册资本 357.5 亿元。

　　公司以“围绕促进中小企业发展的政策目标，用市场化手段 扩大对中小企业的股权投资规模，激发中小企业创业创新活力， 支持成长型中小企业加快发展，切实保护股东合法权益”为宗旨， 坚持政府引导、公司化管理、市场化运营，聚焦中小企业，助 力创新发展。公司的投资策略是将不低于可投资金的 80%用于投资设立子基金，将不超过可投资金的 20% 用于跟随子基金直接投资部分优质项目(包括同一轮次联合投资)。

　　公司拟投资的第六批子基金，包括：新发起设立的子基金(以下简称新设子基金)和以增资入伙方式参股已设立的基金(以下简称参股子基金)两种形式。如无特殊说明，以下“新设子基金”和“参股子基金”统称“子基金”。

　　二、第六批子基金设立相关要求

　　(一)子基金定位

　　围绕国家关于促进中小企业创新发展的政策目标，在国家中小企业发展基金有限公司的指导和监督下，通过市场化手段 扩大对中小企业的股权投资规模，支持投早投小投创新，重点 支持种子期、初创期成长型中小企业的加快发展，为培育新业 态、新模式、新增量、新动能等方面发挥积极作用。

　　(二)设立形式

　　原则上采取有限合伙制。

　　(三)设立原则

　　落实国家战略，实行市场运作、专业化管理，扩大惠及范围。

　　(四)存续期限

　　子基金存续期原则上不超过 8 年，其中：投资期 3 年(可根据实际情况最多延长 1 年)，其他为退出期。

　　(五)设立规模

　　单支子基金认缴出资总规模原则上不低于 10 亿元，其中我司出资比例原则上不超过 30%，其余向社会募集。子基金管理机构应在确认中选后 6 个月内完成签约设立，原则上 9 个月内落实首批项目投资。

　　(六)认缴出资

　　管理机构(执行事务合伙人)认缴出资不低于子基金认缴 总规模的 1%。

　　(七)管理费

　　投资期内管理费不超过市场平均水平，投资延长期及退出 期进一步降低管理费提取比例，按季度支付。

　　(八)收益分配

　　收益分配采取基金整体先回本后分红模式并设置门槛收益 率，门槛收益率不低于税前 8%。存续期内分红时，对门槛收益率以内的收益，基金管理机构(执行事务合伙人)出资部分 最后参与收益分配;超过门槛收益率的部分，基金管理机构(执行事务合伙人)先提取绩效奖励，剩余部分原则上由各出 资人按出资比例分配。

　　(九)绩效奖励

　　管理机构(执行事务合伙人)向子基金提取的绩效奖励原 则上不高于超额收益的 20%(具有正向激励的阶梯绩效奖励机制除外)。

　　(十)投资方式

　　主要对中小企业开展股权投资。

　　(十一)投资方向

　　1.子基金为全国性侧重中小企业的私募股权投资基金，除《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210 号)有关禁止从事业务及国家政策限制类行业外，原则上不分行业和区域，鼓励重点围绕落实国家发展战略、支持实体经济、促进中小企业创新发展等方面开展投资业务，兼顾区域均衡发展，鼓励子基金在中西部地区登记注册，引导子基金加大对中西部地 区中小企业的支持力度。中西部地区按照财政部相关标准执行。

　　2.子基金投向种子期、初创期成长型中小企业的金额比例不低于可投资总规模的 60%。种子期、初创期成长型中小企业应当同时满足以下条件(即“522”条件)：职工人数不超过 500人，年销售(营业总收入)不超过 2 亿元，资产总额不超过 2 亿元。被投资企业相关指标按照基金首次投资时点上一年度末的数据进行认定。如因 法律法规、政策调整发生变化，以届时国家规定的最新标准进 行调整。

　　(十二)退出机制

　　子基金各合伙人原则上通过到期清算退出。到期清算时， 按各方出资比例分配收益或承担损失。

　　三、管理机构申报要求

　　(一)基本条件

　　1.注册资本金

　　管理机构须在中国大陆境内依法注册设立，注册资金不低 于 3000 万元人民币。

　　2.管理资质及荣誉

　　(1)已在中国证券投资基金业协会完成登记三年以上;

　　(2)管理机构及主要人员(总监及以上)拥有良好的合 规记录，近三年内未发生重大违法违规行为，不存在受到监管 机构通报批评或处罚等问题;近一年内不存在管理团队成员大 量离职等情况，拥有良好的稳定性;

　　(3)管理机构具有完善的公司治理、决策流程和内控机 制，建立并实行了科学有效的激励约束和员工跟投机制;

　　(4)管理机构拥有良好的业内口碑及市场认可度。中基协会员信用信息系统信息良好。

　　3.团队配备及规模

　　(1)配备的管理团队成员应具备管理创业及股权投资基 金的相关条件，拥有相关从业资格证书;

　　(2)配备的核心成员应全部具有 5年以上创业及股权投

　　资经验，其中专职高级管理人员不低于 3 人;

　　(3)配备的核心成员(拟任子基金的关键人士及专职高 管)中应有过良好的合作共事经历。

　　高级管理人员是指拟服务于子基金且在申报单位担任合伙 人或副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

　　4.投资管理能力

　　(1)管理机构及配备的核心成员具有较好的中小企业投 资经验(即累计及近三年已投符合“ 522 ”条件的中小企业项目占比情况)，具有良好的国家战略领域投资管理能力。

　　(2)管理机构或配备的核心成员有较强的投资管理能力， 累计实际管理的与子基金具有相同性质的基金产品不少于 3支(至少 1支规模不低于 5亿元，至少 1支为创业投资基金);累计管理规模不低于 15亿元(以提供的基协备案证明材料为准)，相互平行基金应合并计算其规模并按 1 支计算其数量。

　　5.历史投资业绩

　　管理机构或核心成员具有良好的历史业绩：

　　(1)累计已投资项目(含自有资金投资)中：已退出的 符合“ 522”条件中小企业项目数量不低于 5个，累计已退出项目的平均收益率不低于 50%。不同基金主体、不同轮次投资的同一个法律主体视作一个项目。项目退出方式包括IPO、并购、 回购、清算、股权转让(管理机构、核心成员及关联基金间的 股权转让除外)。

　　(2)累计管理的与子基金具有相同性质的基金产品中(以提供的基协备案证明材料为准)：①已清算的，加权平均DPI不低于 100%，或②处于退出期的，加权平均DPI(持有的IPO流通市值视同投资收益)不低于 60%，或③处于投资期的， 加权平均DPI(持有的IPO流通市值视同投资收益)不低于 10%。

　　上述与子基金具有相同性质的基金产品是指创业投资基金和主要投资早中期中小企业项目的股权投资基金(即符合“ 522 ” 条件项目数量占比不低于 50%)，不包括母基金(FOF)、项目基金、联接基金、并购基金、外币基金以及拟申报参股的目标基金。DPI权重以基金的认缴规模计算。

　　(3)以上核心成员(拟任子基金的关键人士及专职高管) 的历史业绩确保真实可核查，核心成员应在相关基金曾担任关键人士或委派代表，或在申报单位及相关基金的管理人中担任负责投资业务的高级管理人员。

　　6.子基金方案及募资能力

　　新设子基金方案中在申请母基金出资比例、投决机制、投 资方向、投资领域、管理费及门槛收益率、收益分配等方面的计划和策略切实合理可行，鼓励吸引更多社会资本，鼓励降低母基金出资比例;新设子基金的中选管理机构具有较强的募资能力，有较明确的意向出资人和出资金额，已出具承诺函或意 向函的出资金额占比不低于 50%，在我司投资决策前不得签署合伙协议，承诺在中选后最迟 6个月内按时完成签约设立，原则上 9 个月内启动并落实首批投资。

　　参股子基金方案中除符合本条前款相关要求外，参股子基 金应已在中基协完成备案;已签署的合伙协议不影响母基金平价增资入伙及对中选管理机构的管理要求;参股子基金出资缴款进度、投资项目情况、已分配收益情况、后续出资人及出资金额不影响母基金出资对该基金形成的权益和政策诉求;中选管理机构应在中选确认后 6个月内完成协议签署，原则上我司增资入伙后应结束子基金后续募集(即最终封闭)。

　　7.投后服务能力：具备较深厚的综合服务能力和资源，能 够较好地为被投企业提供投后增值服务。

　　8.风险管理能力：具有较丰富的风险评价、预防和处置能力 ，具有较高的风险管控专业化水平，有效防范基金运营风险。

　　9.项目储备：拥有较强的行业研究能力，拥有丰富的优质 中小企业项目储备资源。

　　(二)系统填报、申报材料编制及报送要求

　　1.申报单位应及时登录子基金遴选申报系统，根据《申报 指南》及系统提示要求进行填报。同时，按附件 1的装订顺序要求依序编制申报材料，分别列出目录并附有关证明。其中， 申报材料中的相关附表及参考模板整体架构和公式等不得改变。

　　2.申报材料须分为纸质材料和电子材料。纸质材料：根据公告附件要求分别列出目录及对应页码并规范打印装订成册。 电子材料(以 U 盘存储)，应包含：(1)全部纸质材料扫描件(PDF文档);(2)可编辑文档，全部以 WPS、WORD、EXCEL等格式制作，应与申报指南附件格式一致，不得改变。电子材料和纸质材料须与申报系统数据保持一致。所有申报数 据应保证真实、全面、准确，不得虚报、漏报、选择性填报。

　　3.申报材料中各类数据的基准日为 2023年 6 月 30 日。

　　4.全套纸质的申报材料须左侧胶装，并加盖骑缝章，封面 由法定代表人(或委托授权人)签字并加盖单位公章，外包装 上须注明“不准提前启封”字样。

　　5.申报单位须于 2023 年 9 月 10 日前将申报材料(纸质材料一式2份，电子材料1份)邮寄至中招国际招标有限公司(地 址：北京市海淀区学院南路 62 号 902A)。2023 年 9 月 10 日前未完成子基金遴选申报系统信息填报、逾期递交或未按规定 的格式、数量和形式递交申报材料的均不予受理。

　　(三)特别规定

　　1.为了保证本次遴选的公正性，单位负责人为同一人或者存在控股关系的不同单位，不得同时进行申报，否则申报将同 时不予受理。

　　2.申报单位申请母基金出资的子基金类型只能在新设子基 金和参股子基金两种形式中选择其一，否则申报将不予受理。

　　3.本次遴选项目采用失信被执行人否决性惩戒方式，申报

　　单位、配备的核心成员不得为失信被执行人(以“信用中国”网站查询结果为准)。

　　4.本次遴选项目原则上对存在重大负面舆情、与政府投资 基金配合度较差、以往申报数据不实的单位不予受理。

　　四、对中选管理机构的管理要求

　　(一)我司将对中选机构管理的子基金开展绩效评价，引 导子基金聚焦主责主业、聚焦国家重大战略，针对子基金投资管理的政策效应、经济效益和管理效能三个方面全面地评价， 积极引导子基金加大投早投小力度，力争新设子基金对“522”  企业投资金额比例达到67%的优秀线;在落实国务院关于扩大惠及范围要求的基础上，充分发挥机构自身专业能力和优势， 围绕国家重点支持的战略领域加大投资力度。国家重点支持的战略领域包括新一代信息技术、集成电路、高技术制造、生物医药、人工智能、新能源新材料、现代服务(含信息服务等) 等领域。子基金要充分发挥政策平台作用，支持相关政策调研及产业研究，为政府部门提供决策参考，积极协调被投企业参与母基金组织的问卷调查等相关工作。

　　(二)中选的管理机构原则上应作为专职实体对子基金进 行专职管理，也可采用内部组建新投资管理团队或并入该团队实际控制的具有管理人资质的指定实体进行专职管理。采用内部组建团队的，须保证该团队的专职性及在投资决策、项目分配、业绩核算和费用核算的独立性。中选的管理机构应明确以往管理基金与本次申报子基金关系的处理原则，且与我司在签署本次申报子基金合伙协议前不得设立相同性质的基金，应隔离多支基金之间关联交易的风险，对潜在的在管基金与拟设子 基金间的利益冲突做出合理安排。

　　(三)中选的管理机构应建立与我司的协调联动机制，服 从我司的专职管理要求，在子基金投资期内应保证委派代表、关键人士、投委会成员、专职高管等人员的稳定性，未经我司同意，不得随意变动;经同意可更换的，需按照该变动人员的同等职位及级别补充人员，报我司备案。

　　(四)中选的管理机构应建立科学有效的激励约束和项目 强制跟投机制;应优化投委会席位设置及议事规则，确保子基金投资决策的效率、专业性及独立性。

　　(五)中选的管理机构须积极配合我司投后监督管理，包 括对子基金运行情况进行定期或不定期的监督检查，委派观察员列席子基金投资决策委员会会议等。

　　(六)中选的管理机构在完成子基金认缴出资总额 80%的实际投资之前，不得设立和管理其他相同性质基金;子基金设 立方案实施过程中如发生重大变化，我司有权选择终止合作。

　　(七)中选的管理机构应建立风险监控、风险管控和处置 机制。

　　(八)我司有权跟随子基金同一轮次投资优质股权项目， 管理机构不得排除或妨碍我司跟投特定项目的权利，并保证一定的投成率。

　　(九)子基金原则上应使用统一的投资信息管理系统，或按要求定期在一定时间内将相关信息(包括但不限于已投资项目企业生产经营情况、拟提交投资决策委员会审定的项目、已 投资/已退出项目及相关投资进展情况、合伙费用支出等)录入我司建立的基金信息管理系统，或按我司要求的形式与内容报 送数据。

　　(十)中选的管理机构应在我司指定的托管银行实行子基 金财产托管，托管银行不收取服务费用。

　　(十一)子基金在后续运作过程中因其他投资人合伙份额 的退伙、转让合伙份额等变更导致我司出资超过约定的认缴比例，我司有权及时调整缩减认缴出资额。

　　五、特殊情况下的退出安排

　　出现下列情况之一时，我司有权无条件退伙并要求子基金 管理机构及其指定的第三方无条件受让我司对子基金出资形成的全部权益，受让价格参照我司出资额的评估值与原始出资额 按同期银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的本息之和两者孰高的原则确定：

　　(一)我司出资拨付子基金账户 6个月以上，子基金未开展投资业务的;

　　(二)子基金投资期(含投资期延长期)结束时未完成基 金实缴出资总额 80%投资比例的;

　　(三)子基金未按合伙协议约定投资且经我司书面告知后 三个月内仍无纠正的;

　　(四)未经我司同意，子基金管理机构的出资结构及主要高级管理人员发生重大变化的;

　　(五)其他约定的特殊情形(如有)。

　　六、遴选评审程序

　　(一)机构申报

　　按照遴选公告要求在规定时间填报系统，并向第三方评审 代理机构提交申报材料。申报材料提交后，我司将视同该单位同意本指南对第六批子基金及管理机构的所有要求。

　　(二)专家评审

　　专家评审委员会对提交的资料是否规范、完整，是否符合 申报的条件等进行资格审查，并依据评价标准进行评审。我司根据评审结果确定若干家管理机构进入现场评审环节。

　　(三)现场答辩

　　专家评审委员会对进入现场答辩环节的管理机构进行现场 提问，管理机构现场答辩，评委根据评审规则对管理机构现场答辩情况逐一进行评价。我司根据综合评审情况，确定入围的管理机构进入反向尽职调查环节。

　　(四)反向尽职调查

　　对入围的基金管理机构，我司将按程序开展反向尽职调查， 对申报材料的真实性及是否符合遴选要求进行复核，对不配合尽职调查、申报材料虚假不实的，取消入选资格。

　　(五)投决决策

　　根据反向尽职调查情况，我司投决会进行投资决策，报董事会核准，发出《中选通知书》，根据实际情况按程序向中选 的管理机构出具《出资承诺函》。

　　附：

　　1.装订封面及顺序

　　2.申报材料提交内容要求

　　3.相关附表参考模板

　　4.承诺书、声明函及授权委托书

　　来源：国家中小企业发展基金有限公司官网