出售百草味是否利于增强持续经营能力？好想你回函

　　3月9日，资本邦讯，好想你(002582.SZ)回复深交所重组问询函。

　　2013年至2015年，公司归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为1.02亿元、0.54亿元、-323.31万元，持续大幅下滑。

　　2016年公司购买郝姆斯100%股权，2016年至2018年，公司净利润分别为0.39亿元、1.07亿元、1.30亿元。本次交易完成后，公司将聚焦原有的红枣相关业务。深交所要求结合2016年以来郝姆斯营业收入、营业利润、净利润等占比情况，以及公司红枣相关业务营业收入占比、毛利率、市场需求等情况详细论证本次交易是否有利于增强公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　公司2015年年报显示，公司净利润大幅下降的主要原因包括拓展商超渠道及促销费等渠道费用大幅增加。《草案》显示，公司在郝姆斯的协助下，积极拓展电商渠道，目前已提升了独立电商运作能力。

　　深交所要求公司结合最近三年公司线上线下营业收入占比、销售费用占比等，分析论证本次交易完成后是否将导致公司销售费用大幅增长。

　　好想你回复：上市公司红枣相关业务自2016年以来收入规模相对稳定，营业收入占比呈小幅下滑趋势，主要系上市公司其他业务收入增长较快所致。2016年以来，上市公司红枣相关业务毛利率呈现下滑趋势，主要原因系电商业务收入占比增高，部分线下销售转向线上，电商渠道毛利率相对较低所致。但由于上市公司拥有品牌、渠道等优势，2016年以来上市公司红枣相关业务毛利率高于郝姆斯毛利率。

　　枣是中国最具代表性、最具国际竞争优势的民族果品和药食同源果品(中国原产、历史悠久、国内驰名、国外稀有，中国种植面积占世界98%)，枣产业是事关2000万枣农生计和3000万亩国土绿化的重要民生产业和生态产业。据赛迪顾问数据，2016至2018三年间红枣行业年复合增长率6%，2018年中国枣产品市场总额约611亿。

　　作为红枣上市第一股，好想你深耕红枣行业近30年，公司拥有原材料基地建设、原材料采购、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、全渠道销售、观光旅游、品牌建设、大数据运营、教育咨询等全产业链优势。既树立了中国红枣一二三产融合发展的标杆，又为公司打造特色农产品运营平台打下基础。

　　本次交易后，好想你未来将充分发挥29年来沉淀的品牌、供应链、渠道、研发等优势，围绕“红枣+”和星火计划实现公司持续稳定快速发展。

　　好想你目前拥有强大的线上加线下渠道，目前拥有700余家线下连锁专卖店，覆盖28个省市，未来三年计划开拓线下连锁星火计划门店1000家。店型以“旗舰店+社区店”的组合店型为主，将门店打造成“新零售门店+社群会员”的商业模式。以门店为基点，覆盖周围3公里的社区及重点大型商圈，实现线上线下的融合，加强客户的互动和体验。

　　未来三年重点构建好想你品牌资产，建设高端红枣好想你的品牌VI系统、构建品牌超级符号应用系统、升级规范品牌产品包装应用体系，并围绕高端红枣、高端天然健康食品来进行全渠道(线下、线上)新型店铺的设计、打造。整合营销及品牌广告投放(含代言人)、线上线下广告引流投入、全渠道会员体系建设与会员系统服务。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务进一步聚焦到健康食品，采取差异化竞争模式，避免陷入同质化竞争带来的市场风险。随着公司持续加大健康产业领域投入和布局，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定。

　　自2016年重组完成以来，上市公司坚持“好想你”加“百草味”双品牌运营策略，两个品牌的销售渠道、品牌宣传相对独立。上市公司自上市以来即开始运营电商业务，2013年设立郑州树上粮仓商贸有限公司将自有电商业务独立专业化运营，目前主要通过全资子公司郑州树上粮仓商贸有限公司、杭州好想你电子商务有限公司开展电商业务，拥有独立的电商运营能力，目前已入驻天猫旗舰店、天猫超市、京东旗舰店、京东超市、唯品会、拼多多、小红书等多家电商平台。公司电商业务主要以红枣类产品为主，红枣类产品销售占整体销售规模超过90%，除红枣产品外，还销售坚果、FD冻干等其他产品。

　　本次交易后，上市公司将把相关资源投入发展自有电商业务，除基于上述各大电商平台开展业务外，公司将通过融合公司线下渠道门店与线上渠道、积极拓展社交电商等方式做大多强自有电商业务。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司具备独立开展电商业务的能力，不存在对郝姆斯线上渠道等营销资源的重大依赖，本次交易完成后，上市公司不会出现因重新开拓线上渠道导致销售费用大幅增长的情形。

　　《草案》显示，2018年、2019年交易标的向公司及关联方采购商品、接受劳务分别为5,449.73万元、6,885.02万元，交易标的向公司及关联方出售商品和劳务分别为1,021.07万元、2,232.58万元。

　　对此，深交所要求补充说明交易标的与公司的合作模式、交易内容、主要定价方式、占公司同类/同期营业收入(或营业成本、利润等核心量化指标)的比重等。本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化。

　　好想你回复：经核查，独立财务顾问认为：报告期内，好想你与郝姆斯的交易主要包括劳务服务(含代加工业务、客服外包业务)、产品购销业务和供应链服务(含租赁业务、仓储物流配送业务)，交易金额占比较低，定价方式主要以市场价为基础经过友好协商确定。好想你与郝姆斯的交易具备商业合理性，本次交易完成后，双方将继续基于市场化原则开展交易。好想你与好姆斯的合作模式、交易内容、主要定价方式及财务数据占比情况已在草案(修订稿)之“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“(二)标的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露。

　　经核查，天健会计师认为：好想你及其子公司与郝姆斯交易的合作模式、交易内容、主要定价方式、交易比重符合企业的实际情况。预期本次交易完成后上述经营模式不会发生变化。